央企集团层面公司制改革倒数 不到50家上交答卷

　　王雅洁

　　按照国资委的预期，今年年底前将力争全面完成央企公司制改革。这其中，既包括央企各级子企业公司制改制，更包括集团层面公司制改革。

　　对于集团层面公司制改革，国资委研究中心专家许保利直言：“如果集团公司层面改革不到位，与出资人关系无调整，那么下一步的公司制改革意义会受限”。

　　7月5日，经济观察报从知情人士处获悉，已经完成集团层面改革的央企，大体数量上不超过50家。国资委研究中心处长王绛认为，由于清产核资、债权债务等方面的掣肘，集团层面公司制改革并不容易。

　　国家电力投资集团公司董事长、党组书记王炳华对于集团层面改革的难度有着深切体会。7月6日，在该集团2016年度社会责任报告发布会现场，他对经济观察报记者表示，集团层面做这件事比子企业做这件事难度更大，应该说非常大。可行的操作路径应该“从下往上”。

　　他所说的“从下”开始的路径，已经体现在国资委6月初公布的信息中，数据显示，截至2016年底，国资委监管的中央企业各级子企业公司制改制面达到92%，中国国电、中国一重等7家中央企业二级及以下子企业全面完成改制。

　　有了子企业改制的基础，王炳华认为，现在已经到了推动集团层面改革的最好时机。

　　而且，为了支持央企集团层面公司制改革的顺利推动，经济观察报了解到，目前，监管层在资产评估和清理过程中，正相应提供一部分优惠的税收政策给企业，用来鼓励其加快整体公司制改革的进程。

　　在顶层设计上，6月26日，中央深改领导小组也审议通过《中央企业公司制改制工作实施方案》，为央企公司制改制奠定政策基础。

　　由此，王炳华认为，“现在正是推动集团层面公司制改革的最好时机”。这项本该在上个世纪《公司法》出台之际便有望完成的改革，历经多年，终于可期。

　　集团改革待突破

　　截至目前，完成集团层面公司制改革的企业数量并不庞大。经济观察报获悉，从上世纪八、九十年代发端开始，当时一些进行公司制改革的企业是“直接翻牌”。

　　国务院发展研究中心企业研究所副所长袁东明曾撰文认为，“真正从全民所有制企业改制过来的占比并不大；尚未改制的企业中很多是国资委监管的一级企业集团”。

　　1993年，《公司法》出台，成为继20世纪80年代《中华人民共和国全民所有制工业企业法》(简称《企业法》)规范国企管理体制和经营行为的又一个重要的法律依据，也是国企公司制改革的操作基础。

　　中国企业改革与发展研究会副会长周放生解释道，所谓公司制改革，就是把原来按《企业法》注册的国有企业，改为按照《公司法》公司制注册的国有企业。

　　在这之后，新设的部分中央企业及子企业，是目前被纳入公司制企业中的一部分，至于《公司法》出台之前的一些全民所有制企业，一开始的公司制改制并没有那么容易。

　　正如袁东明在接受媒体采访时说：“已是公司制的企业中，绝大部分都是《公司法》正式实施后新设的，真正从全民所有制企业改制过来的占比并不大”。

　　例如国资委6月初对外公布的已经全面完成公司制改革的企业中广核，便是1994年成立的。

　　在上世纪90年代，之所以没有一鼓作气做完公司制改革，国资委研究中心处长王绛认为原因复杂，主要是因为出资人不到位，而且那时候产权不明晰，难度相对较大。王绛进一步表示，如今再推公司制改革，同样面临一定的困难，其中包括清产核资、债权债务以及税收方面的一系列问题。

　　对此，袁东明也在接受媒体采访时表示，尚未改制的企业很多是国资委监管的一级企业集团，或被兼并重组后的二级、三级企业，资产规模大、业务范围宽、地域分布广，清产核资、资产评估的工作量会非常大。而且，由于这些尚未改制的企业都是老国企，历史遗留下来的土地、债权债务、人员安置等纠纷或问题非常多，要在短时间内有效解决好非常不容易。

　　许保利补充道，《公司法》出台之后没多久，便历经国企三年脱困，加上正式成立国资委后，国资委监管重点一定程度向经济考核等指标上倾斜，因此公司制改革进度有所放缓。他认为，目前，集团公司的改革是核心问题，而不是只改二、三级企业，与之相关的另一关键问题是“建立有限责任”。即原来中央企业是按照企业法注册的，国家对企业负无限责任。在进行公司制改制后，对企业负责的方式变成了以出资额为限。

　　为了解决好上述种种问题，监管层正在为央企铺路。

　　经济观察报从国电投获悉，该集团在改革过程中得到的最大实惠有两点，一是资产评估、资产清理过程中，监管层将给国电投提供一部分优惠的税收政策，具体来看是“增值部分不收税”，也就是“资产从账面上过来，再从账面上过去，国家不收税”。

　　王炳华直言：“税收政策的利好是我们最大的动力之一，所以我们要抓紧时间按照国家的要求完成集团层面公司制改革，实话说这项优惠政策对我们而言有吸引力，所以我们要尽快去完成，越快越好”。

　　另外一点，从《公司法》的角度来看，有些利好政策是专门针对按照《公司法》注册的企业，而按照《企业法》注册的企业则是没有的，所以“如果我们尽快完成集团层面公司制改革，对于企业自身的提质增效也会有好处”，王炳华进一步向经济观察报透露，国家电投有望在国资委统一要求的改革时间节点前完成这一改革任务，甚至有希望在十九大召开之前完成。

　　不过王炳华还表示，每一家央企集团进行公司制改革的情况有所不同，国电投集团层面整体改革的难度的确存在，但并非不能克服，而且判断是否顺利开展公司制改革的标准，不能单纯从国家统一要求，以及《公司法》工商登记变更等条件上去看，例如还可以从企业内部这几年内部运作上看，国电投其实已经在用公司制的路径操作了，包括董事会规范运作、监事会规范运作、执行层规范运作等等，均为公司化运作，未来等集团层面公司制改革完成，国电投从法律到实践层面的公司制运作，将更合法合规。

　　子企业先行

　　在王炳华看来，如果率先完成旗下子企业公司制改制，再推动集团层面公司制改革，会是比较好的时机。

　　这一轮的国企国资改革中，各大央企的确实践了上述操作路径。国资委6月初统计数据显示，公司制改革正在加快推进。截至2016年底，国资委监管的中央企业各级子企业公司制改制面达到92%，其中，东方电气集团、中广核、上海贝尔3家企业全面完成了公司制改革，中国国电、中国一重、中国铁建、建筑设计集团、中国航信、武汉邮科院、华侨城集团7家中央企业二级及以下子企业全面完成改制。

　　省级国资委监管企业改制面超过90%，其中辽宁、吉林、江苏、福建等19个地方国资委所监管一级企业全部完成公司制改制。按照《政府工作报告》中“今年要基本完成公司制改革”的要求，为加快推进此项工作，国资委会同有关部门研究起草了《中央企业公司制改制工作实施方案》，今年国资委监管的中央企业集团层面要全部完成公司制改制。

　　其实，早在2010年，国资委统计的产权登记数据就曾显示出央企子企业公司制改制的成效。根据当年统计数据显示，央企及其子企业中，公司制企业占全部登记企业的69.43%，其中当时的125户央企中公司制企业为32户，占25.06%，较2005年中央企业中公司制企业比重增加15.85个百分点。

　　而且2010年，中央企业的一级、二级、三级及以下子企业中公司制企业所占比重分别为56.03%、70.74%和76.82%，分别较2005年同级次企业中公司制企业所占比重增加5.66、8.01和3.75个百分点。

　　无论是上世纪90年代，还是如今新一轮国企国资改革，子企业层面的公司制改革进度均快于集团层面公司制改革进度。许保利直言，在关注改制面扩充的同时，更要关注改制的效果。

　　6月26日召开的中央全面深化改革领导小组第三十六次会议强调，今年年底前基本完成国有企业公司制改制工作，是深化国有企业改革的一个重要内容。要以推进董事会建设为重点，完善公司法人治理结构，实现权利和责任对等。要对改制全流程加强监管，严格履行决策审批程序，严防国有资产流失。要处理好企业改革发展稳定关系，依法维护职工合法权益。要把加强党的领导和完善公司治理统一起来，确保党的领导和党的建设在企业改制中得到充分体现和切实加强。

　　在周放生看来，此次会议提及董事会建设为重点，意思是央企公司制改革不能仅仅做形态的变化，还要做进一步深化的改革，而且公司制改革是董事会改革的前提，从逻辑上来说，公司制改革、改制完了之后再推进股权多元化改革、董事会改革、混合所有制改革等一系列改革，将更能体现市场化的效果。

　　铺路

　　除了董事会建设，央企子企业乃至集团层面的公司制改革，还将为接下来的其他国资国企改革细项铺路。这些改革细项，包括股权多元化改革，包括混合所有制改革，也包括现代企业制度的建立等。

　　在王绛眼中，公司制改革好似这一轮国企改革的一个突破口，只有率先完成了公司制改革，才能更好地进行董事会改革，甚至股份制改革以及混合所有制改革等。中国企业改革与发展研究会副会长李锦也认为，中央企业改制是“牵一发而动全身”的基础性改革。

　　在上世纪90年代，监管层曾提出对国有大中型企业，尤其是特大型企业改革的方向是建立现代企业制度，并将现代企业制度的基本特征和内涵概括为“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。

　　基于这一点，李锦认为，这一次的央企公司制改革，有利于建立健全现代企业制度，以产权为主，而不是行政关系为主，推进政企分开、政资分开、所有权与经营权分离。

　　而且，经过公司制改革的企业，股权关系将更加明确，政府以出资人身份监管企业，有利于落实以“管资本”为主的国资监管改革。

　　李锦还表示，公司制改革还可以优化股权结构，推进股权多元化改革，解决“一股独大”问题。当然也有利于为保护中小投资人或中小股东合法权益提供制度性保障，为混合所有制改革的推进创造条件。有利于把企业推向市场，提升企业集团整体的市场化经营水平，激发集团整体的活力，把国有资本做强做优做大。

　　至于产权改革，袁东明曾撰文表示，推进国企管理体制市场化关键在于产权制度改革，重点是推进各级国资委所监管的一级企业(集团公司)的股权多元化改革。目前中央和地方层面还都有很多一级企业仍未完成公司制改革，要尽快完成一级企业的公司制改革，并逐步改革成为股权多元化公司。通过股权多元化改革，形成相互制衡的股权结构和企业法人治理结构，并依照《公司法》规范和落实董事会、监事会、经理层的责权，出资人机构则通过董事会参与企业治理，最终实现国有企业治理机制的商业化。

　　国务院发展研究中心企业研究所副所长张文魁认为，对于国企来说，多数大型国企是集团型国企，央企几乎全部是集团型企业。这些集团型国企，以前的改革，特别是产权改革，基本上是碎片化的，即保留母公司的国有制不受触碰，维持国有独资，而子公司等下级法人实行各式各样、五花八门的产权改革。未来应该加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，创造条件实现集团公司整体上市。

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