全国人大代表刘新华13日接受中国证券报记者专访时表示，应该结合资本市场新情况和监管实际需要修改完善《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)，建议联动修改公司法和《中华人民共和国证券法》(下称“证券法”)，对公众公司定义、公司内部法人治理、公司股票债券发行、公司股份转让、公司利润分配等制度安排作出修改完善。

　　建议对公司法和证券法

　　进行联动修改

　　中国证券报：为什么需要修改完善公司法？现行公司法运行效果如何？

　　刘新华：公司法是资本市场长期健康发展的根基，与证券法一样是资本市场的大法。从整体上来说，随着资本市场的快速发展，现行公司法中公众公司制度、公司内部法人治理、公司股票债券发行、公司股份回购减持抵押担保，以及公司清算制度等制度安排，对资本市场的发展以及资本市场处置新情况、新问题预留空间不足。

　　因此，应该结合资本市场新情况和监管实际需要，对公司法进行修改完善，建议对公司法和证券法进行联动修改。2005年，全国人大常委会对公司法和证券法进行了全面的联动修改，取得了良好的法律效果和社会效果，公司法和证券法在应对市场上存在的问题和面临的新情况发挥了积极作用。

　　目前十二届全国人大常委会对证券法修订草案已经进行了两次审议，并建议转入到十三届立法规划中。因此，对公司法和证券法协同联动修改，有利于统筹处理两部法律的共性和相关性问题，确保法律制度的协调统一。

　　公司法多方面规定需要修改完善

　　中国证券报：您对完善公众公司制度有何建议？

　　刘新华：现行公司法确定的公众公司是以适应证券交易所需要而作出的制度安排，但对包括新三板、区域性资本市场的建立和进一步的扩容缺乏应有空间，原有定义不能适应新三板的需要，不能全面覆盖建立多层次资本市场体系的需要，应该进行及时的调整。

　　因此，建议修改完善公众公司制度。股东人数虽然没有超过两百人，但是股票向不特定对象发行或者转让的股份有限公司也应该认定为公众公司。

　　中国证券报：您对加强公司内部法人治理有何建议？

　　刘新华：应该进一步加强公司内部的法人治理制度，重点保护中小投资者合法权益。建议建立上市公司控股股东、实际控制人在关联交易表决时实施回避的制度，规定股东大会最低的出席比例，防止个别大股东或者个别股东操纵表决投票结果。

　　中国证券报：在完善公司股票债券发行方面有何建议？

　　刘新华：应该丰富完善公司股票债券发行的融资制度。现行公司法重点规定了普通股票和公司债券作为直接融资工具，品种少，没有为同股不同权问题解决留出空间，难以适应市场融资需求，也无法满足融资者、投资者的需求，更不利于解决中小企业“融资难、融资贵”的问题。

　　实际上在成熟市场，资本市场的交易产品是分不同层次和不同平台的，因此应该建立起多层次的融资产品平台。建议经过股东大会表决，在绝大多数股东同意后，公司可以发行拥有不同表决权数量的普通股，同时也可以发行普通股以外其他种类的特别股。此外，还可以发行多元的债券品种。这样从法理上规定融资产品的种类后，可以确保投资者和融资者共同需求得到满足。

　　中国证券报：您对公司股份转让相关制度有何建议？

　　刘新华：建议完善公司的股份回购、减持、质押、担保等股份转让制度。现行公司法对法人股份的回购规定过窄，明确回购股份只能注销，不能库存和再利用，同时对股权质押的规定也不够明确。

　　因此，建议明确股份回购制度，建立库存股票制度，允许公司将回购的股份以库存股的形式保留。

　　中国证券报：在公司利润分配制度方面您有何建议？

　　刘新华：建议完善公司的利润分配制度。现在上市公司的利润分配尽管许多文件都在强调，但是从法理上来讲还是缺乏依据，因此我建议增加上市公司强制分红制度，同时建立上市公司发行股票与分红挂钩的机制，以确保上市公司股东特别是中小股东在投资上市公司股票时是和分红机制相联系相挂钩的。

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