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　因23.40亿元收购主营微信自媒体的内容营销公司苏州梦嘉75%股权，利欧股份(1.920, -0.05, -2.54%)已连续收到深交所两份关注函，监管层的关注点之一便是苏州梦嘉旗下微信自媒体的订阅和运营情况。上证报记者在查阅苏州梦嘉及其旗下公司目前公开列出的23个微信公众号后发现，有10个已被系统回收或停止使用，剩余的微信公众号普遍是在近期才开始集中发布内容，文章原创性低，点击阅读量也普遍偏低，既无评论互动，也未接任何广告，几乎不见丝毫“大号”迹象。同时，不少微信公众号所发布内容与其名称及定位不符，格调不高，标题党现象泛滥。

　　多账号被系统回收 部分内容涉嫌侵权

　　9月11日晚间，有“并购专业户”之称的利欧股份发布公告称，拟收购苏州梦嘉传媒有限公司75%股权，标的公司整体估值预计为31.20亿元，本次交易对应的金额为23.40亿元。

　　公告显示，苏州梦嘉是一家主营微信自媒体的内容营销公司，目前已积累2.8亿订阅用户。作为国内领先的数字营销集团，苏州梦嘉精耕生活、时尚、母婴、文学、搞笑、歌舞等领域。其核心团队社会化营销经验丰富，每年为快消、服装、化妆品、3C、食品、家居、保健品、金融、小说、在线娱乐等行业约2500名客户提供基于社交自媒体平台的精准营销服务。

　　根据天眼查信息，苏州梦嘉名下有6个微信公众号。其中，“小果妈咪”、“每天健康养身”已迁移至新账号，且账号已被系统回收；“睡前美文”则已自主注销，停止使用；“触摸福州”更名为“宝宝摄影工作室”，该号自今年7月21日开始发布内容，几乎完全没有原创内容，点击阅读量也不高。

　　最活跃的“伴读书房”于去年8月开始发布内容，至今发布了392篇文章，内容多为与情感、生活、为人处世相关的心灵鸡汤文，不少文章点击过万，点赞数也有好几百，可谓苏州梦嘉手上的头部“大号”。观察该号所发布的内容，原创文章大概每天仅有一篇，其余均为转载内容。该号也是目前从公开渠道已知的苏州梦嘉众多公众号中唯一一个有广告的。

　　此外，苏州梦嘉的全资子公司苏州梦嘉信息技术有限公司名下有10个微信公众号。其中，“学霸领袖联盟”已注销；“风水大相师”、“每天盘头发”、“每天学点护肤”、“三分钟口才技巧”和“居家生活常识”均已迁移至新账号，且账号都已被系统回收；“教你快乐学习”已改名为“精选老歌合辑”，该号因违规无法关注。

　　“触摸苏州”已改名为“欢乐学习班”，其最早于2015年发布的内容被投诉且经审核涉嫌侵权，因此无法查看。如今，该微信公众号上只有发布于今年8月24日的7篇文章，阅读量从200出头至1000多不等。“我爱苏州圈”更名为“国学诗韵”，虽名与国学有关，但该号发布的内容仍为各类网络小说。该号所发布的内容集中在2018年8月底，其中有2篇文章因“内容违规已被删除”，阅读量低的只有70多，最高不到9000。“零点基础”改名为“优秀孩子成长班”，所发布内容并无原创且格调低俗，标题党现象泛滥，大多数文章阅读量仅为一两百，其中多篇文章因内容违规已被删除。

　　苏州梦嘉旗下另一公司上海弥莱网络科技有限公司成立于2013年10月23日，前身是上海华玖酒业有限公司，2017年10月23日变更为现名，其名下有7个微信公众号。其中，有2个重复，其他的“异世小说”、“异世书吧”和“异世书殿”均是从今年8月份才开始发布内容，发布次数从几次到十几次不等，内容均为网络小说刊载。“异世书城”从今年6月8日开始有动静，其中发布于9月6日的唯一一篇推送阅读量只有个位数——5次。“异世小说城”从9月6日开始发布内容，多数文章阅读量不过百。

　　交易所连发两封关注函 聚焦多个核心问题

　　对于利欧股份的收购案，深交所于12日发出关注函，直指苏州梦嘉的经营情况、内容生成、违法违规情况、团队人员、主要客户和业绩承诺等六大问题。

　　在未等到利欧股份回复后，监管层又于13日晚间再度发出关注函。此次，深交所要求利欧股份继续补充披露苏州梦嘉“2.8亿名订阅用户”的数据来源、统计口径与方式，是否存在重复计算的情况，活跃订阅用户数量及历年增长趋势，并明确说明该数据是否涉及误导性陈述；结合评价自媒体内容营销行业公司的主要指标，对比同行业企业数据，详细说明苏州梦嘉在用户数量、客户资源、业务能力方面处于行业领先的具体依据。

　　监管层还要求补充披露苏州梦嘉近三年的主要财务指标情况、本次交易的估值方式、主要估值参数，并结合标的资产历史业绩、未来业务发展规划、客户可持续性、可比公司估值等情况，详细说明本次交易的定价依据与合理性，以及是否有利于保护公司及中小股东的合法权益。此外，还需披露如本次收购完成上市公司合并报表层面新增确认商誉的情况，具体包括商誉的确认、计量、后续处理的会计政策和商誉减值等。

　　关注函指出，最近三年，利欧股份完成多个营销行业标的资产的收购，其中部分标的在收购完成后出现会计核算不规范、无法实现承诺业绩等情况。深交所要求利欧股份结合公司及苏州梦嘉主营业务情况及未来战略，本次收购的背景与目的，详细说明是否具备控制、管理、运营本次交易标的资产所必要的人员、技术和业务储备，以及为确保标的公司合规运营拟采取的针对性措施。

　　上市公司因天价收购新媒体公司遭问询的案例早已有之。今年4月，瀚叶股份(4.560, 0.00, 0.00%)拟以38亿元高价收购新媒体公司深圳量子云科技有限公司。量子云是一家依托“微信生态圈”的移动互联网推广公司，目前有编辑人员50人，运营1036个微信公众号，粉丝数量合计超过2.4亿（不考虑去重）。其中，旗下主要公众号“卡娃微卡”粉丝量逾1500万人，粉丝超百万的公众号有86个。

　　市场对此宗交易的质疑之声不绝于耳。上交所随后针对此事，从五个方面问询了十大问题。在瀚叶股份将交易价格下调至32亿元后，上交所继续针对估值、持续盈利能力、标的资产的行业情况等核心问题向瀚叶股份发出二次问询函。距离上交所二次问询发出已将近3个月，瀚叶股份至今仍未回复问询，公司股份已自2017年11月28日筹划重大事项开始停牌至今。