A股造富神话：4块钱入主上市公司，一把套现25亿飘然离场？

　　


　　资本市场是个神奇的地方，百倍千倍的收益已经不是新闻。但4块钱入主上市公司，业绩并无实质性改善，10年后套现数十亿的故事，还是第一次听到。

　　大A股，是个神奇的地方。这家神奇的公司就是目前的闻泰科技(600745.SH)，此前的中茵股份。

　　2007年，高氏夫妇实控的中茵集团以象征性支付4元获得上市公司24.06%的股权，成为彼时面临退市风险的S*ST天华的第一大股东，公司后更名为中茵股份。

　　10年后，高氏夫妇几近完成清仓式大减持。随着去年公司实控人由高建荣变更为现任董事长张学政，上市公司也已在今年8月正式更名为闻泰科技。

　　闻泰科技在2017年12月13日至12月20日期间因重大事项停牌。12月21日复牌后，连发多份公告，其中一项事宜就是原实控人高建荣及西藏中茵的股份转让协议，转让总价超过25亿，这宣告高氏夫妇清仓减持计划基本已尘埃落定。

　　此前，面包财经已经初步剖析过闻泰科技。在更大手笔减持即将完成之际，我们有必要再次重温整个故事的大脉络。

　　当大家因为这两年漂亮50走牛而疾呼价值投资时代来临之时，不要忘记，A股仍然是个充满各种套路的市场。

　　还原闻泰科技的前身——中茵股份实控人高建荣夫妇过去10年在这家上市公司身上的运作路径，足以令监管层和所有投资者深思：A股市场到底是在为中小投资者创造财富还是资本高手的“提款机”？

　　4块钱入主S*ST天华 高氏夫妇登场

　　不要怀疑，高氏夫妇就是以4元人民币入主了上市公司S*ST天华，成为第一大股东的。主要原因在于当时的S*ST天华已经是资不抵债的状态，面临退市风险。10年前能以如此低价入主一家上市公司，还有当时的时间背景，彼时A股正在进行股权分置改革，详情就不介绍了。

　　2007年5月，中茵集团以4元的象征性价格受让S*ST天华占总股本24.06%的未上市流通股，随后S*ST天华进行了股权分置改革，其中中茵集团的股改对价是承担上市公司约1.21亿元的债务。与此同时，S*ST天华还提出向中茵集团定向增发股份换取中茵集团的资产注入。

　　2008年7月，在股改和定增完成后，中茵集团持有上市公司的股份占比跃至73.29%。

　　600745.SH正式进入中茵时代。

　　深陷亏损后易主 中茵时代落幕

　　虽然更名为中茵股份后，上市公司主营业务也变为房地产，但是在房地产这“黄金十年”中，中茵股份的业绩却难说靓丽，甚至在2015年陷入巨亏。

　　下图为中茵股份2008年至2015年的净利润情况：

　　


　　2008年至2015年，中茵股份归母净利润总和为5.53亿元，扣非后归母净利润总和仅为1.55亿元。而同期共计获得约3.2亿元的政府补助。在闻泰入主当年(2015年)，甚至巨亏约1.46亿元。

　　2015年，中茵股份并购闻泰通讯51%的股份。2016年末，中茵股份发出公告称公司的第一大股东和实控人均发生变化：第一大股东由苏州中茵变更为闻天下投资、实控人由高建荣变更为张学政。

　　2017年8月4日，中茵股份正式更名为闻泰科技。

　　中茵时代正式落幕。

　　一把套现25亿？资本高手即将全身而退

　　虽然高老板“主政”期间，上市公司的利润并无实质性的起色，2015年还陷入巨额亏损，但这并不影响巨额套现。

　　先来看高老板在此前停牌期间达成的股份转让情况。

　　公告显示，12月19日西藏中茵与云南融智签订了《股份转让协议》，将转让5000万股股份，约占闻泰科技总股本的7.85%，协议转让总价为15.25亿元。

　　另外还有一份转让协议是原实控人、董事长高建荣与西藏中茵一起将3510万股股份转让给上海矽同，占闻泰科技总股本的5.51%，协议转让总价约为10.7亿元。

　　两项交易均以每股30.5元的价格达成转让，较停牌前收盘价32.78元折让约7%。

　　假若两项交易均顺利完成结算，高氏夫妇将套现约25.95亿元。

　　而此次权益变动后，西藏中茵将持有闻泰科技18401股股份，仅占总股本的0.0029%，而高建荣仍持有1458.28万股，占总股本的2.29%。

　　如果上述大额交易最终完成，原实控人的大撤退计划基本大功告成。

　　在此之前，西藏中茵及高氏夫妇早已在今年8月开始先后发出清仓式减持预告，计划在半年左右的时间内，清仓其所持有的全部股份，合计占公司股本的19.23%。

　　据测算，从2013年至2017年11月份，高氏夫妇及其一致行动人通过协议转让、大宗交易及二级市场减持的股份市值大约有25亿(最终减持金额与市值有差距)。若加上此次协议转让的25.95亿元，10年时间高氏夫妇将减持套现近50亿元，这还不包括高老板剩余的2.29%股份以及其妻子冯飞飞持有的2.59%股份。

　　结合高老板掌权期间的业绩来看，不禁想问一句，股市究竟是在为谁创造财富？

　　置出亏损资产背后：17亿定增打水漂？

　　此次停牌期间，除了替原实控人找好接盘侠外，还为待剥离的地产业务找到了买家，整个进展不得不说是迅雷不及掩耳之势。不过目前这笔交易的价格尚未敲定，有待资产评估的结果。

　　有意思的是，充当股票接盘侠之一的云南融智，其背后的控股股东云南城投集团就是本次待剥离的地产业务的买家，因此这笔资产交易也构成了关联交易。

　　此前面包财经曾经撰文剖析了闻泰科技在公司治理方面存在的问题。看来，已经因为内控问题遭受交易所问询的闻泰科技也不在乎在此时添上几笔关系复杂的交易了。

　　再来看看此次被剥离的房地产资产(截止2017年9月30日数据)：

　　


　　表中6家子公司基本处于亏损状态。其中净资产最多的是徐州中茵，净资产高达10亿元，但今年前三季度亏损3808万元。而净资产最少的是兰博基尼酒店，严重资不抵债，净资产为-5840万元。

　　说到兰博基尼酒店就让人想到2014年中茵股份定增募集的那笔高达17亿资金。根据当时的募投项目书，本来是计划将17亿元投入徐州中茵广场的建造，这其中就包括兰博基尼酒店：

　　


　　但不到一年时间，原定项目的二期工程就进入了延期状态，随之而来的便是募集资金更改用途。

　　根据2016年度募资核查情况说明，仅投入了3.5亿元在徐州中茵广场项目上，占募资总额比例仅为20%，另有8.57亿元改为用于永久补充流动资金、5亿元改为投入徐州中茵旗下的另一个项目“南郊中茵城”的建设。

　　再看看当初参与定增的6家机构，其股权解禁时间为2015年9月18日，但这个时点公司正处于停牌期，尚无法卖出。翻查财报，这些机构基本都在复牌后的一个月内进行了减持，而这段时间公司股价“恰巧”迎来一波高达70%的涨幅。

　　17亿定增，原募投项目搁浅，但参与定增的机构倒着实大把收割了一波韭菜。

　　为何要着重提及此次地产置出交易呢？一来是因为这笔交易涉及关联交易，二来是在关联交易方面闻泰科技(尤其是在中茵股份时代)还有很多剪不断理还乱的问题。

　　控制权更迭背后乱局：关联借款、独董辞职、交易所问询……

　　此前面包财经就闻泰科技当前的乱局进行过剖析，在这里就简单进行一下前情回顾。

　　今年3月份，闻泰科技新聘请了一名独立董事薛爽女士。不料，上任不到半年，薛爽女士便提出了辞职。

　　辞呈提交后不久，薛爽女士在闻泰科技的2017年半年报中投了弃权票(辞职在半年报发布后才正式生效)，在其给出的说明中，其认为“上市公司内部控制存在风险……无法保证公司相关财务信息的真实性、准确性和完整性”。

　　随后，上交所在9月16日针对闻泰科技的半年报发出了问询函。问询内容包括独董提及的内控问题、公司与原大股东苏州中茵集团的关联借款问题、持续盈利能力等问题。

　　其中一笔巨额关联借款尤其值得关注：

　　


　　截止2017年6月底，公司原管理层及控股子公司向原实控人旗下苏州中茵借款余额达7.9亿元，约定的利率达到11.15%，高出央行规定的同期贷款基准利率近6.8个百分点。

　　重点是，此项重大关联债务的变更及协议签署竟然没有告知董事会，也没有经过董事会批准！

　　本次关联交易公告发出后，不少券商开始叫好，给出买入评级。典型的研报标题是《剥离全部地产业务，引入重要战略合作伙伴，新设人工智能研究院》，《剥离旧业引入半导体基金股东，迎来发展新格局》……

　　但在忙着叫好之前，得先理清，这是一起涉及到国有公司的关联交易。云南城投集团作为闻泰科技的股东云南融智的控股方，在此次云南融智勇当高氏夫妇减持接盘方的档口，也成为了待剥离地产资产的买方，如此大笔的关联交易，着实值得推敲。

　　这不仅仅是值得投资者留心，更值得监管层关注。资产评估价值是否合理？交易对价是否公允？是否存在利益输送的问题？

　　如果最后所有的事情进展都证明是合法合规，国有资产也无受损，那么不管高老板多少钱入的局，又是多少钱离的场，都是市场说了算，凭本事赚钱无可厚非。

　　如果答案是否定的，那么我们不禁要问：A股到底是谁的造富之地？财富神话最终由谁买单？