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据公告，东凌国际的谷物业务和国际船务都受到大市场环境的影响，业绩亏损。实际上，东凌国际的前身东凌粮油就为改善业绩进行了重组等动作，并于2015年底完成资产交割。

　　东凌国际或许怎么也不会想到，几年前的资产重组会使自己陷入到现在的境地。

　　根据东凌国际近日发布的半年度业绩预告，报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润亏损约为2300万元-1800万元，比去年同期的500万元下降约273.93%-236.12%。

　　其中，损失最惨重的是航运业务和谷物业务，在报告期内分别亏损约1200万元和约480万元。

　　而唯一盈利的钾肥业务归属于上市公司股东的净利润约为人民币700万元，比去年同期相比下降约35%。

　　战略重组中，本被寄予厚望的钾肥业务没能成为东凌国际的业绩保护伞。东凌国际间接持有的中农国际钾盐开发有限公司（简称“中农国际”）老挝钾肥项目扩产停滞，中国农业生产资料集团公司（简称“中农集团”）等十家交易对手方眼看完不成45150万元净利润的业绩承诺，已经被东凌国际告上法庭。

　　根据7月14日发布的重大诉讼进展公告，该案将于2017年9月5日开庭审理。眼下，与业绩预亏相比，东凌国际更担心的是中农集团等或正在寻求方法规避对赌协议的赔偿。

　　东凌国际前身是东凌粮油，其于2015年9月收购中农集团等持有的中农国际全额股权，并间接持有其老挝百万吨钾肥扩建项目九成权益。重组双方还签订对赌协议，如今的纠纷即起于该钾肥项目停滞导致的对赌协议无法达成。

　　一位长期关注公司并购的法律界人士表示，中农集团不能通过否决年报等方法试图规避违约责任。如果中农集团能够如愿控制公司，其提名的董事依然要遵守诚实勤勉原则，为公司利益而不是单个股东的利益服务。

　　而且，作为上市公司，公告披露也会形成压力。如果公司控制人有明显的不当操作，会受到关注。而且作为关联方，中农集团在董事会以及股东大会对于对赌协议的相关表决中理应回避。

　　主营业务均失利

　　根据公告，东凌国际的谷物业务和国际船务都受到大市场环境的影响，业绩亏损。

　　实际上，东凌国际的前身东凌粮油就为改善业绩进行了重组等动作。为改善公司经营状况，东凌粮油于2015年第四季度出售大豆加工相关资产100%股权给控股股东广州东凌实业投资集团有限公司（简称“东凌实业”），并于2015年底完成资产交割。

　　同时，东凌粮油在2015年9月，发行3.5亿股股份合计作价36.9亿完成对中农集团等十方持有的中农国际100%股权的收购，间接持有其名下位于老挝的100万吨/年钾盐的新/扩建项目90%的权益，主营业务由粮油加工和销售变更为钾肥经营、谷物贸易、船运。“东凌粮油”也变身“东凌国际”。

　　东凌国际在最初对于此次重组的评价很高。据知情人透露，对于这桩生意，原东凌粮油董事长、现东凌国际实控人兼董事长赖宁昌曾经兴奋了几个月。

　　东凌国际方面告诉记者，“一开始，中农集团非常积极主动。经过中介前期介绍，2014年5月1日，中农集团总裁王全主动前往广州，与赖宁昌进行业务洽谈。由于双方均属于农业领域，可在产业链上互补，洽谈非常愉快。”

　　最重要的是，东凌国际将钾肥业务视为未来业绩的新增长点。

　　根据《盈利预测补偿协议》，中农集团等十家交易对手方承诺中农国际2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1150万元、1900万元、45150万元，否则需要按约定方式补偿股份。2015年和2016年，中农国际均完成了业绩承诺。2017年度业绩承诺的基础是中农钾肥老挝100万吨/年建设项目的建成及达产。

　　钾肥梦落空

　　按照对赌协议，东凌国际半年报应是钾肥丰收，足以填补谷物贸易和航运业务的业绩缺口，但结局却是钾肥业务净利润同比下降。公告指出主要原因为老挝钾肥50万吨及100万吨扩建停滞，生产及销售未达到预期效果。

　　除了对业绩的影响，扩建停滞也意味着中农国际2017年的业绩承诺预计无法完成。

　　在扩建停滞事宜上，东凌国际表示对中农集团再三催促无果，当初的希冀变成了现在的一纸诉讼。

　　2017年3月，东凌国际就中农集团等十方在公司非公开发行股份购买中农国际100%股权的重大资产重组中的纠纷事项提请诉讼，要求其补偿上市公司股份1.17亿股，现金2.47亿元人民币，以及诉讼产生的相关费用。

　　而东凌国际方面和中农集团方面对于现在的局面都不买单。中农集团多次通过公告或媒体渠道表示，东凌国际未能对钾盐项目建设起到推动作用。而东凌国际则认为其作为项目的对赌方，在如何实现100万吨产能规模上，没有义务进行推进。

　　首当其冲的是扩产资金问题。

　　中农集团曾向媒体回应称，钾肥项目建设未能按计划推进的根本原因是12.29亿元的募集配套资金失败，而这是由于大股东东凌实业、实控人赖宁昌及其一致行动人李朝波违约放弃认购募集配套资金导致的。

　　但东凌实业并不接受这种说法，根据相关公告，东凌实业、赖宁昌、李朝波是因获悉扩建项目进展未达预期，建设项目需求总资金中的大部分金额未落实，且钾肥市场发生变化等因素，才决定不认购公司本次重大资产重组配套资金。

　　“实际上，整个扩产项目所需资金超过40亿元，其中东凌实业方认购的12.29亿资金只占据不到三分之一。另有30多亿元，按照中农计划是通过贷款等方式获取，但在实际行动上，没有任何证据显示中农集团在资金募集方面采取过任何积极推动。” 东凌国际方面表示。

　　东凌国际方面还告诉记者，在确定合作之初，中农表示已经跟国家开发银行沟通过老挝钾肥项目贷款事宜，合作确定后，东凌国际进行相关跟进即可。

　　东凌国际认为，其一直有在积极推进筹措资金，先后3次为项目募集资金进行担保，但银行方面认为仅有东凌国际担保资质还不够，而中农集团不愿意提供担保，最终贷款流产。

　　另一争议焦点在于钾盐项目的产能。

　　在7月6日对深交所问询函的回复函中，中农集团认为，东凌国际董事会做出通过对钾盐项目做专项调查的议案后，聘请长沙设计院出具评估报告缺乏合理性、独立性及公允性；董事会工作报告对老挝钾盐项目描述与事实并不相符。

　　另外，中农集团委派到东凌国际任董事的柳金宏和武轶表示，“2016年，中农国际多次向上市公司提出项目建设及改扩建申请，所有申请均未得到明确答复，董事更是无从知晓，造成项目建设严重受阻。”

　　东凌国际回应记者称，发现钾肥项目扩产迟迟未启动后，东凌国际高层频频与中农集团沟通推进，但对方一直以各种理由开脱。中途，中农国际还曾向东凌国际提出书面请示，将100万吨投产计划减少为15万吨。但东凌国际认为此举违背了原来双方签订的协议。

　　规避对赌协议？

　　东凌国际方面表示，现在最大的担忧是中农集团等正在通过各种方式规避对赌协议的赔偿责任。据相关知情人透露，王全曾半开玩笑地对东凌国际多位高层表示，“（按照企业性质）不会赔付”。

　　记者多次通过致电等方式联系中农集团方面，其多个口径均表示暂时不对相关事情进行回应，“中农集团因为央企身份，目前不会对媒体发声，要不早就会有回复”，以后有需要会找媒体沟通。

　　东凌国际所说的“各种方式”，直指在6月底举行的股东大会上，以中农集团为代表的股东对《2016年年度报告及其摘要》、《2016年度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》及续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案进行了否定。

　　在7月7日，东凌国际发布的法律分析意见中指出，被否决的四项议案不存在不规范之处。虽然议案被否决，但不会给公司的持续经营造成影响。

　　上述法律界人士也告诉记者，议案被否决也不会对正在进行的诉讼产生影响。不过，审计机构缺失，对于将来2017年年报的审计和披露会造成影响，未来肯定要开临时股东会再决议，否则将造成一系列恶性循环。

　　另外，让东凌国际担忧的还有4月29日中农国际提请新一届董事会。根据提案，当时承诺不谋求公司控制权且只向公司推荐2名董事的中农集团，在本次董事候选人征集过程中推荐了4名董事。

　　对此，东凌国际认为中农集团想要变相谋取上市公司实际控制权，“如按中农集团现征集的董事候选人进行董事会换届，以中农集团等十家交易对手方的持股比例，中农集团现征集的董事候选人均将会顺利当选。”

　　根据最新公告，东凌实业持股占东凌国际总股本21.66%，中农集团占19.15%，另外9家交易对手方持股占27.5%。

　　而且，中农集团不谋求大股东地位的承诺将在2018年9月到期。因此，有市场人士认为，中农集团不排除开始就没有真正合作的诚意，目的是借重大资产重组为由，蛰伏3年后以谋取实际控制权。因此，在项目推进方面一直不肯发力。

　　东凌国际向记者指出，“若控制权发生改变，则中农集团与东凌国际当初签订的对赌协议中约定的内容，有可能给新的董事会或以延期实现，或者另行约定等手段废除，从而达到规避赔偿的目的。”

　　不过，上述法律界人士表示，明面上，中农集团没有办法规避违约责任。当然，不排除通过公司代理人对诉讼走向施加反方向的影响。但代理律师也是独立的专业人士，应该尽可能维护东凌国际整体的利益，而不会迁就于董事会、董事长或单个股东的利益。

　　“如果中农集团能够如愿控制公司，想要规避违约责任，除非强制撤回诉讼，但也要看其能否找到合适的理由。何况其尚且未掌握控制权，想要影响案件走向的想法很难实现。”