众应互联迷局：资本高手长袖善舞，巨额商誉地雷危机暗伏

　　


　　前段时间，在撸江特电机的时候，有老铁留言说，想听一听众应互联(002464.SZ)的故事。

　　于是，面包君打开交易软件看了一下它的走势图：

　　


　　此股不简单啊！尤其是2015年7月之后，在大股灾之中竟然能一飞冲天，复牌涨停、复牌再涨停、复牌又跌停……

　　仅从K线图来看，就可以感觉出这是家有故事的公司。

　　其实众应互联的前身是金利科技，他们的故事早就被做独立第三方研究的同行们撸过几遍了。不过既然人家名字都改了，故事也在刷新，还是非常值得再讲一讲。

　　众应互联的“春天”开始于2015年的那一次股权转让，那个时候它的名字还是金利科技。

　　前情提要：并购“玩砸了”大股东仍然套现16亿离场

　　讲故事之前先介绍一下背景。

　　金利科技原有控股股东为SONEM INC.，持有公司56.9%的股份，实际控制人是以廖日兴、廖日昇为代表的台湾廖氏家族。

　　2012年初，上市还不到两年的金利科技股价持续低迷，一度大幅跌破发行价。

　　好不容易上市成功，当然不能坐以待毙。身为A股新兵的金利科技开始着手并购，筹划以现金加股票的方式购买宇瀚光电100%股权：以现金收购原股东康铨投资持有的宇瀚光电51%股权，另向康铨上海定向发行股份收购剩余的49%股权。

　　根据公司公告，宇瀚光电是一家专注于各种中小尺寸的塑料面板与铭板的制造与技术开发运用的公司，2008-2011年接获Apple iPad1与iPad2 背面铭板Logo的订单。

　　看到这里，A股老司机们大概能联想出不少东西。2012年，苹果公司已经充分展露出登顶全球智能手机霸主的气概，但是苹果概念股还没有大行其道。虽然是股市新兵，但廖氏家族对大A股的套路一点也不陌生。

　　经过一年的努力，金利科技终于在2013年1月完成宇瀚光电100%股权收购，实际支付对价3.41亿元，确认商誉2.17亿元。同时，交易方康铨上海获得上市公司7.27%股份(后文减持)。

　　虽然，历经磨难，但好歹也成了苹果庞大产业链上小小的一员。如果按照剧本走，攀上苹果链条，从此走上人生巅峰才是后续的剧情。

　　但落花有意流水无情，奈何宇瀚光电太不争气。并表的第一年业绩就未达标，2014年度，宇瀚光电更是亏损2217.55万元，扣非后净利润为-2317.70万元，与业绩承诺中的扣非后净利润不低于4729万元相差甚远。

　　由此，导致金利科技对投资宇瀚光电形成的商誉计提减值准备1.27亿元，造成上市公司当年归母净利润为亏损1.29亿元。

　　尽管，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺如达不到，康铨上海优先以认购的股份进行补偿，不足时由康铨投资进行现金补偿。但康铨上海将股份质押给第三方造成金利科技无法回购注销，金利科技以此提起诉讼。

　　业绩下滑、股份补偿也未及时履行，金利科技原有股东萌生“退意”。2014年7-9月，金利科技的两位发起人SONEM INC.以及FIRSTEX IN多次减持公司股票，合计减持840.51万股，参考市值1.43亿元。

　　2015年1月26日，因控股股东SONEM INC.筹划重大事项，金利科技开始停牌。

　　2015年4月22日，金利科技发布公告，SONEM INC.将其持有的金利科技4222.11万股股份(占总股本的29%)转让给珠海长实；将其持有的金利科技 1149.85万股股份(占总股本的7.9%)转让给嘉实资本。

　　通过此次协议转让股权，SONEM INC.合计套现11.01亿元。其中，受让方珠海长实股份转让款为8.65亿元，受让方嘉实资本股份转让款为 2.36亿元。

　　股权转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海长实，实际控制人变更为郭昌玮。原有股东SONEM INC.还剩下20%股权。

　　不到两个月，金利科技又发布公告，股东SONEM INC.股权被法院裁定执行：

　　2015 年 6 月 3 日，长沙仲裁委员会

　　做出[2015]长仲裁字第 486 号《裁决书》，该裁决主要内容如下：

　　若被申请人佳康国际贸易(上海)有限公司无法按该裁决书规定向申请人石亚君履行 20000万元人民币的清偿义务，则被申请人 SONEM INC.作为担保人应承担相应的担保责任，将其持有的昆山金利表面材料应用科技股份有限公司(金利科技，股票代码 002464)29,120,366 股股票全部以每股人民币 20.5 元价格，清偿被申请人佳康国际贸易(上海)有限公司所欠申请人石亚君人民币200,000,000 元债务，并于二日内协助申请人石亚君办理好上述股票的过户手续。清偿后股票价值差额部分人民币 396,967,503 元，由石亚君在股票过户完成后 20 日内支付至被申请人 SONEM INC.指定账户。

　　至此，金利科技原有控股股东SONEM INC.手上剩下的20%股权也转让出去了，获得现金流入3.97亿元，算上减持以及股权转让，SONEM INC.合计套现16.2亿元(不考虑佳康国际2亿债务)。

　　虽然并购搞砸了，但来大A股一游，套现超过16亿飘然离场，廖氏家族不虚此行。

　　资本高手接盘 资产大换血，买买买

　　老股东退场之后，金利科技进入了全新的时代。新晋大股东——珠海长实也是有备而来。

　　在公司披露控股权变更的同一日，就接到新股东珠海长实的通知，珠海长实正在筹划与公司相关的重大事项，并经申请继续停牌。

　　2015年6月24日，金利科技发布重大资产购买、出售暨关联交易预案：上市公司通过拟设立的 SPC 以现金方式购买 Mikel Alig 持有的 MMOGA(香港摩伽)100%的股权；上市公司向方幼玲拟设立的峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。

　　根据公司公告，MMOGA主要经营正版授权/注册码及游戏虚拟物品，注册地在香港，主要市场在德国。重大资产重组完成之后，公司原有主营业务全部剥离，由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业。

　　2015年7月28日，金利科技复牌，当时大A股正处在股灾之中，千股跌停成为家常便饭。哦，不能说股灾，按照当时“正确”的说法，应该称作“非正常调整”。

　　但复牌之后的金利科技异乎寻常的神勇，直接拉出10个一字板来——不是跌停，是涨停。但是，公司股价在高位停留不到两个星期之后，金利科技于2015年8月19日起再次因“筹划重大事项，构成重大资产重组”停牌。

　　简单总结一下：入主→重组→停牌→复牌涨停→再停牌→再重组，进入新时代的金利科技资本运作效率真不是盖的。

　　2015年9月18日，金利科技发布公告，称拟收购标的为深圳第七大道科技有限公司，并因“标的资产涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大”，申请延期复牌。

　　到了2015年11月17日，金利科技又发布公告，终止筹划重大资产重组事项并复牌，给出的原因为“在审计、评估等工作时间上的不契合性，导致不能在承诺的停牌时间内完成预案的披露工作”。

　　虽然，重组事项终止，但公司停牌期间“幸运”躲过股灾。复牌之后奇迹再次上演，拉出6个涨停板之后，总市值一举突破120亿大关。

　　


　　回看整个2015年，郭老板真是打得一手好牌。从取得控股权开始，外加两次资产重组，一个成功一个失败。即便是经历了史无前例的股市“非正常调整”，仍然将一家年初不到30亿总市值的公司，成功做到了100多亿。

　　有了2015年的成功经验，郭老板在“买买买”的路上越走越远。但是，到了2016年，郭老板可就没有那么幸运了。停牌多次，谋划大半年的微屏软件收购项目最终折戟。

　　但是，办法总比困难多，最终，以4.75亿元收购北京新彩量科技有限公司100%的股权项目得以完成。

　　


　　但是这一次，市场并没有像2015年时一样给力。

　　2017年7月26日复牌后，金利科技直接吃了两个跌停板，至今公司股价跌幅为34%。截止2017年12月20日，其总市值为66.32亿元，相比于2015年的辉煌时期，已然腰斩。

　　众多股东套现离场 金利科技改名众应互联

　　虽然二级市场股价下滑，金利科技众多股东却早已通过减持套现离场。

　　其中，包括通过宇瀚光电项目定增获得7.27%股份的康铨上海、以及通过仲裁从原有股东取得20%股权的石亚君还有与现有实际控制人郭昌玮一起参与股权转让的嘉实资本。

　　2016年上半年，这三大股东合计减持1787万股，参考市值10.21亿元。其中，康铨上海及嘉实资本减持后持股比例均已低于5%，而根据金利科技2016年半年报，康铨上海持股比例进一步缩减至2.85%，嘉实资本已退出公司前十大股东名单。

　　


　　除了以上三位股东，公司现在的实际控制人郭昌玮继续在倒腾着手中的股权。

　　2016年7月，公司控股股东珠海长实与宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波冉盛”)签署了《股份转让协议》，珠海长实将其持有的3500万股转让给宁波冉盛。

　　虽然，宁波冉盛和珠海长实的实际控制人均为郭昌玮，金利科技的实际控制人仍为郭昌玮。但是，股份转让后，宁波冉盛将持公司24.04%股份，珠海长实持股比例变为4.96%。

　　2017年8月，金利科技发布公告，宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业(有限合伙)通过协议转让方式受让珠海长实、FIRSTEX以及保格马特合计持有的金利科技2328.43万股，占金利科技总股本的10%。转让完成后，珠海长实不再持有上市公司股权，宁波瑞燊成为公司第三大股东。

　　通过这笔股权转让，珠海长实4.96%股权套现4.77亿元。

　　回到第一部分，珠海长实受让SONEM INC.29%股份转让款为8.65亿元，以此计算，仅仅两年，郭老板手上的股份价值翻了3倍多。用手上不到20%的股份回血一半之后，郭老板还通过宁波冉盛持有金利科技24.04%股份。

　　2017年11月，金利科技变更证券简称为众应互联，故事仍然在继续。

　　shopping后遗症：近21亿商誉压顶 流动比率仅为0.23

　　众所周知，频繁并购之后上市公司往往要面临巨额的商誉，随之而来的就是商誉减值压力。

　　众应互联亦如此。

　　根据公司2017年三季报，公司账面上的货币资金仅有0.92亿元，资产总计为25.17亿元，净资产13.13亿元；其中，商誉为20.91亿元，占到总资产的83%，相当于净资产的1.59倍。

　　另外，持续大规模的并购活动也需要资金支持，公司的债务规模逐渐扩大。截止2017年9月30日，公司负债合计12.04亿元，其中流动负债11.42亿元，一年内到期的长期负债以及短期借款合计7.17亿元。

　　而公司流动比率仅为0.23，看到这个数字，稍微有点财务常识的老铁，是不是感受到阵阵寒意？

　　不过话说回来，如果并购的项目业绩超级棒，未来有成为BAT的可能，再多的商誉都是浮云。但很可惜，众应互联的情况没有这么乐观。

　　目前公司账面上的商誉主要在收购MMOGA时产生。2015年，合并MMOGA形成商誉20.23亿元。

　　根据业绩承诺，MMOGA 2015-2017年度承诺净利润分别不少于2759.9万欧元、3946.66万欧元和5643.72万欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长。若MMOGA承诺年度实际净利润未能达到承诺净利润，原股东应就业绩差额对公司进行业绩补偿。

　　但很可惜，业绩承诺没有完成。公开的信息显示：MMOGA 2015年度实现净利润为人民币1.9亿元，折2753.85万欧元，与 2015年度业绩承诺净利润差额为6.05万欧元；MMOGA 2016年度实现净利润为3443.56万欧元，折合人民币2.53亿元，与2016年度业绩承诺净利润差额为503.1万欧元。

　　2015年及2016年，公司将MMOGA 2015年1-10月实现的净利润1.09亿元及收到的差额冲减商誉，却并未计提商誉减值。截止2016年末，关于MMOGA商誉期末余额为17.08亿元。

　　MMOGA已经两年业绩未达标，而业绩承诺期仅剩下一年。承诺期过后，没有差额补贴，若MMOGA盈利能力大幅下滑，剩下的商誉是否需要计提减值？而一旦大额计提减值，公司是否会存在资不抵债的风险？

　　名字虽然改了，但账面上的数额却改不了。老股东已经飘然离去，新股东也已经部分套现。历次并购留下的巨额商誉和负债，未来将如何收场？