解密存托凭证

　　日前，国务院办公厅转发了证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》。存托凭证这种金融衍生工具终于从教科书上走进投资者生活。

　　存托凭证（Depository Receipt，简称DR），又称存券收据或存股证，是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，属公司融资业务范畴的金融衍生工具。

　　美国的存托凭证简称ADR。简单说，ADR是一种类似股票的投资工具。在现有法律限制的情况下，通过中间银行“购买打包发售”的流程，来打通境内资金投资境外股票的道路。

　　根据美国证监会要求，所有在美国上市交易的股票，公司注册地必须是美国。因此，外国公司想在美国发售股份，只能在美国注册设立一家新的公司，无论是上市流程方面，还是事后管理非常麻烦。另一方面，美国证监会还要求部分美国投资机构，只能投资在美国资本市场上市流通的股票。

　　外国公司想要去美国融资比较麻烦，而美国境内的投资者想投资国外公司的股票也限制多多。为了解决这一问题，1927年，J.P.摩根公司为了方便美国人投资英国的股票，发明了存托凭证。即先由银行购买一定量的外国公司的股票，并把这些股票全部托管在银行当中。银行把这些股票打包，然后出售代表着这一篮子股票的证券。在美国,这些证券就被叫作ADR。简单说，存托凭证是存托银行发的，1份存托凭证等于1股普通股。

　　因为ADR是由美国的银行、在美国的资本市场、以美元为计价单位发售的，所以所有的投资者都可以购买。而且因为是用美元计价，还能帮助投资者规避一部分外汇风险。另一方面，外国公司也不用大费周折去美国本土注册公司，所以也省下很大一笔费用。

　　例如，人们常说阿里巴巴在美国上市，其实严格意义上说不是IPO，而是ADR。阿里巴巴招股说明书上披露的股权架构图显示，上市主体Alibaba Group Holding Limited是在开曼注册的，按美国法律规定只能发行ADS。2014年，花旗集团宣布，中国电子商务巨头阿里巴巴集团控股有限公司已经指定花旗集团的发行人服务业务通过花旗银行，作为阿里巴巴集团美国存托凭证项目的存托银行。阿里巴巴集团存托凭证从2014年9月19日开始上市交易，是首轮公开募股市场历史上最大规模的存托凭证项目。

　　当时，花旗集团的声明指出，阿里巴巴集团的ADR项目通过规模250.3亿美元的首轮公开募股交易完成了设立，交易中限售3.68122亿份ADR，代表同等数量的阿里巴巴集团普通股，它们在2014年9月18日被确定为每份68美元的招股价格。

　　阿里巴巴集团的ADR以BABA代码在纽约证券交易所挂牌交易。每一份ADR代表一股阿里巴巴集团普通股。作为项目中的存托银行，花旗银行将通过其本地托管机构持有阿里巴巴集团普通股，并据此发行代表这些股票的ADR，并在纽约证券交易所进行交易。

　　如今，中国存托凭证即将诞生，简称CDR。CDR从原理上与ADR大体相同，不过市场人士表示具体规则还会根据中国国情做一些本土化设计。（经济日报记者 祝惠春）