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随着资本市场双向开放的不断推进，规则体系也在持续搭建。

　　5月4日晚间，中国证监会公布了《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见。

　　《管理办法》共三十九条，通俗来说，就是对券商和基金公司两大类金融机构“走出去”进行了规范。

　　其中，对“走出去”的机构从净资产规模上做出规定，要求券商不低于60亿元、基金公司不低于6亿元，且持续经营需满2年。此外，要求境外控股机构不得“返程”，即不得直接或间接在境内设立机构从事经营性活动。跨境业务的进行意味着监管也将实现跨境，办法要求金融机构将境外控股机构的财务数据和业务情况每月上报中国证监会。

　　“走出去”设财务门槛：券商净资产不低于60亿元

　　首先规范的，是哪些金融机构可以“走出去”？《管理办法》整合了两类机构“走出去”的条件，要求机构诚实守信、合规经营、财务状况及资产流动性良好、内部控制有力。

　　具体要求列举在第八条中，证券基金经营机构在境外设立、收购或者参股经营构，应当符合五大条件。

　　第一，境外机构所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定监管合作谅解备忘录，并保持有效的监管合作关系；

　　第二，近三年未因重大违法违规行为受到行政或刑事处罚，最近一年未因治理结构不健全、内部控制不完善等原因被采取重大监管措施，不存在因涉嫌重大违法违规行为正在被立案调查或者正处于整改期间的情形；

　　第三，财务状况及资产流动性良好，证券公司净资产不低于60亿元，证券投资基金管理公司净资产不低于6亿元；持续经营满2年；最近12个月各项风险控制指标（如有）持续符合规定，且在境外设立、收购、参股经营机构后各项风险控制指标仍然符合规定；

　　第四，具备健全的法人治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制，并制定完善的境外机构管理制度；

　　第五，中国证监会规定的其他条件。

　　在上述五大条件中，第三条对券商和基金公司的净资产规模给出了量化指标——券商不低于60亿元，基金公司不低于6亿元。据东方财务Choice数据库统计，截至2017年末，目前A股30家上市券商中，净资产最低的也达到86亿元，这意味着A股上市券商的净资产规模全部达标。

　　划定“走出去”业务范围：返程投资被禁

　　《管理办法》还规范了“走出去”的业务范围，要求境外机构突出主营业务，规范下设机构，限制返程投资，并给予现有机构24个月过渡期以达到法规要求。

　　第十一条证券基金经营机构在境外设立、收购或者参股的经营机构应当从事证券、期货、资产管理或者中国证监会认可的其他金融业务，以及金融业务中间介绍、金融信息服务、金融信息技术系统服务、风险管理、为特定金融业务及产品提供后台支持服务等金融相关业务，不得从事与金融无关的业务。

　　而境外子公司，被明令禁止回到境内进行相关业务。这意味着，境内和境外机构的业务范围将受到严格限制，无法交叉运作，从而避免了跨境业务可能产生的乱象。

　　第十三条规定，证券基金经营机构的境外控股机构不得直接或间接在境内设立机构从事经营性活动，从事为境外控股机构提供后台支持或辅助等中国证监会认可的活动除外。

　　设立内控管理机制：抓合规、建风控

　　《管理办法》第十四条明确规定，证券基金经营机构应当充分履行股东职责，加强对境外机构的管理，健全对境外机构及境外业务的管理制度，完善决策程序，明确责任主体，形成权责明确、流程清晰、制衡有效的管理机制。

　　针对机构管理机制，文件还做出了多项具体规定，涉及境外机构股东会、董事会构成、董事的资质、董事会审议事项范围等方方面面。

　　此外，《管理办法》还要求证券基金经营机构应当建立健全多项机制，包括境外机构、股东代表及所提名董事等相关人员的重大事项报告机制、境外机构的内部稽核和外部审计制度、与境外机构间有效的风险隔离墙制度和信息隔离制度、以及覆盖境外机构及境外业务的合规管理、风险管理和内部控制体系等。

　　这些条款，旨在督促母公司加强管控，完善境外机构管理。

　　加强跨境监管：需每月报送境外机构财务数据和业务情况

　　《管理办法》还从监管角度细化了证券基金经营机构的信息报送要求，明确规定证券基金经营机构及相关人员的法律责任。在完善跨境监管合作方面，加强与境外监管机构的信息交流，并通过对违法情况的处罚规定，防范和处置跨境金融风险。

　　第三十一条规定，证券基金经营机构应当在每月前10个工作日内，通过中国证监会有关监管信息平台报送上一月度境外控股机构的主要财务数据及业务情况。

　　中国证监会派出机构应当每月对辖区内证券基金经营机构报送的境外机构有关文件进行分析，并在每季度结束后15个工作日内，向中国证监会报告辖区内证券基金经营机构境外机构的经营管理、内控合规、风险管理等情况。

　　对于违反相关规定的情况，《管理办法》第三十三条也明确规定了机构可能面临的处罚结果。“中国证监会及相关派出机构可以对证券基金经营机构采取出具警示函、责令定期报告、责令改正、监管谈话等行政监管措施；对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员，可以采取出具警示函、责令参加培训、责令改正、监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施。”

　　第三十五条更进一步指出，证券基金经营机构违反本办法规定，依法应予处罚的，对证券基金经营机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，按照相关法律法规的规定进行处罚，相关法律法规没有规定的，处以警告、3万元以下罚款。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　可见的是，金融机构“走出去”已经成为大势所趋。

　　中信证券和招商证券两家龙头券商就刚刚获得跨境业务的资质，此外，中金公司、国泰君安、广发证券、华泰证券也都在年内获得跨境业务资质。

　　据证监会披露，截至2017年底，我国境内有31家证券公司、24家基金管理公司在境外设立、收购了56家子公司。总体来看，境外机构经营比较稳健，整体风险可控，发展趋势向好。

　　同时，境外机构在发展过程中也暴露出一些问题：一是发展定位不清晰，境内母公司管控不力。二是主业不突出，盲目扩张业务。三是组织架构复杂化，法人治理不完善，内部管控难度加大。四是主动合规意识不强，风险管理能力有待提升。

　　证监会在5月4日的公告中指出，《管理办法》主要遵循两大原则。

　　一是坚持“依法监管、从严监管、全面监管”的原则，明确监管范畴，细化监管规则，改进监管方式，加强持续监管，完善跨境监管合作，提高监管的有效性。

　　二是要求证券基金经营机构坚持“突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本约束、内控有力”的原则，统筹规划国际化发展战略，引导境外子公司集中力量做大做强主业，清理精减业务体系和组织架构，完善法人治理，建立集体决策程序，提升合规、内控和风险管理水平。