“关联关系”、“利益输送”句句扎心，交易所二次问询后科达股份(10.700, -0.16, -1.47%)收购生变

　　作者丨周伟 来源丨新财金观察

　　一家成立不足两年的游戏发行公司深圳鲸旗天下网络科技有限公司（下称“鲸旗天下”），科达股份准备以近20倍的溢价进行收购。

　　交易报告显示，科达股份关联法人鲸旗时代、全资子公司派瑞威行都在这家公司的股东名单中，派瑞威行还是鲸旗天下的第一大供应商，派瑞威行多名高管以及家属在鲸旗天下董事会任职。蹊跷的是，就在4月26日，鲸旗天下、派瑞威行均发生了人员变更。

　　此次疑点丛丛的收购也招致了交易所的二次问询，二次问询函的质疑点主要集中在了“关联关系”、“利益输送”两大方面。交易所的问询函可谓是句句扎心，招招致命。截至目前科达股份尚未回复这份问询函，不过，二次问询之后科达股份这次高溢价收购计划可能要发生变化。

　　多家公司高管交易前集中变更

　　15日下午，科达股份发布公告表示，公司董事会决定取消召开2018年第四次临时股东大会，原本此次股东大会要审议收购深圳鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易的议案。

　　科达股份在公告中称，交易各方拟对交易方案进行调整。

　　工商登记资料显示，鲸旗天下法定代表人为张宁，股东共有五名，分别是南平鲸旗创娱股权投资合伙企业（下称“鲸旗创娱”）、武夷山鲸旗时代股权投资合伙企业（下称“鲸旗时代”）、珠海完美木星管理咨询中心（下称“完美木星”）、北京派瑞威行广告有限公司和自然人安泰。

　　科达股份此次打算收购的股份分别来自鲸旗创娱和自然人安泰，二者合计持股67.5%。

　　虽然科达股份称此次交易对方并非关联方，但是公开资料显示，鲸旗创娱两名合伙人分别是安泰和张宁，张宁与安泰是夫妻关系。值得注意的是，安泰除了是鲸旗天下的实际控制人外，安泰还曾在2009年至2016年任派瑞威行华南区域经理，公开报道显示，他还曾任派瑞威行副总裁，而派瑞威行则是科达股份的全资子公司。

　　令外界感到疑窦丛生的是，就在2018年4月26日，鲸旗天下和派瑞威行同时发生了董监高的变更。天眼查显示，派瑞威行六名董监高成员有两名退出，其中褚明理、何烽分别退任董事长和董事职务。