屈丽丽

　　编者按/ofo与其创始人戴威成为商业热点之时，也是共享单车模式走向“拐点”之日。ofo逐渐退场，摩拜创始人团队悉数离开，曾经一度被资本广为看好并在很大程度上改变人群出行方式的共享单车模式，为何仅仅持续了两三年的时间，就出现了问题？

　　应该说，对这一问题的探讨，事关未来创新的发展方式，对创新企业来说，重视在运营过程中的实战经验和风险防控变得非常重要。

　　ofo前后三年共有12轮融资，融资金额高达150亿元，最高估值达30亿美元（近200亿元人民币）。到如今，千万用户排队退押金，押金债务预估达9.9亿元，已公开的供应链上游欠款上亿元。可以说，随着用户挤兑、供应商催款、员工离职、戴威被法院列入“老赖”名单，ofo已经真实地体验到了资金链断裂的后果。

　　可以说，让ofo陷入窘境的，是这个原本需要依赖巨量融资才能获得发展的商业模式。如今，再没有一家投资机构施以援手，相反，由于股东之间存在的不可避免的利益之争，加上公司制度设定的“一票否决权”的治理结构，导致ofo“公司僵局”难解。

　　毫无疑问，ofo将成为中国商业史上的一个奇葩案例，它因为腾讯、阿里、滴滴的深度参与而“吸睛”，也会因为年轻的创始人戴威的坚持而显得“悲壮”，但更重要的是，它给诸多创业者和投资人留下了“血”的教训，也给数千万的互联网用户心中留下了“阴霾”。

　　虽然对于今天的ofo来说，其未来结果依然难以预判，但其可见的过去，却足以为后来者所借鉴。

　　公司僵局

　　五张“一票否决权”背后的“公司僵局”

　　对于“谁杀死了ofo”这一问题，2018年12月20日，马化腾在朋友圈评论称真正的原因，是vetoright（一票否决权）。

　　众所周知，“一票否决权”的设计常被公司创始人写在公司章程里，以此保证公司创始团队股权在不断被稀释的背景下仍能拥有重大决策权，其制度设计的背后主要是基于公司长远发展利益的考虑，保护公司的创始文化，避免投资人的短期行为。此后，在一些不对等的股权融资中，也常被私募机构拿来制约创始团队的一些“不当”行为。

　　伴随ofo的溃败，这家创业型公司竟然拥有5张“一票否决权”的事实也被公布于众，其权利人分别是：戴威、滴滴、阿里、经纬和金沙江创投（有一种说法是金沙江创投朱啸虎曾将“一票否决权”卖给阿里）。甚至有媒体曾总结出“一票否决权”在ofo历次关键时刻的使用：软银提供的15亿美元融资流产，源自滴滴一票否决；与摩拜合并流产，戴威一票否决；滴滴收购，阿里一票否决。

　　那么，到底该如何看待这种“一票否决权”的设计，这样的设计对ofo来说到底意味着什么？对正在融资的企业来说，需要在投票权或公司治理结构的设计上注意哪些问题呢？

　　北京实地律师事务所范伯松律师告诉《中国经营报》记者，“一票否决权的实质就是同股不同权。在设计上，其形式上的合法性是最重要的，要写进章程，或者是股东协议。另外，为了保持一票否决权的延续性，还要加上一条：此条款的修改和废除，必须经过全体股东一致同意。”

　　“不过，需要注意的是，任何一个公司的架构和管理机制的设计，其宗旨只有一个，就是避免公司僵局，一票否决权的使用，本身就是为了避免股东僵局，如果人人都有一票否决权，那么就失去了这个做法的初心，不乱套才怪。”范伯松律师表示。

　　在范伯松律师看来，“如果没有这个一票否决权，一个公司的股东会，凡是占股1/3以上股东都有一票否决权（重大事项需要占股2/3以上股东通过），怎么也不会高达5个股东拥有一票否决权。所以，一句话，一票否决权，就是集权，而非分权，否则，就是胡搞。”

　　然而，外界并不知道，在ofo频频给出“一票否决权”的过程中，到底是谁在提供建议或决策，当时有没有考虑过“一票否决权”背后真正的效力呢？

　　对于投资人拥有一票否决权所带来的后果，望华资本创始人戚克栴告诉《中国经营报》记者，“一票否决会使得企业过度回避风险，造成企业不作为，或无法作为。”

　　戚克栴曾任职波士顿咨询、高盛投行，还曾担任中金公司的董事总经理，而中金公司曾占到过中国IPO市场半壁江山。他建议创业者在多轮融资的过程中，特别是在治理结构的变化和调整中，应该特别注意以下三个问题：一是尽量不要有公司或创始人被迫回购的条款，二是尽量不要给予非实际控制人之外的股东一票否决权，三是最好要“一股独大”，即要有单一大股东，否则办不成事儿。

　　“在PE投资中，投资人经常要求实际控制人、创始股东或公司对投资人出资额加一定回报复利计算后的回购。原因是投资基金的钱也都是从LP处募来的，到期要还，要控制风险，所以基金在投资时一般都会要求保底回购的条款。但是，一旦签署这样的条款，企业最后只有两条道路可选：要么耍赖，不兑现回购；要么企业或创始人兑现回购，实际上就是借了高利贷，给企业或创始人本人及家庭带来巨大的财务与现金流压力。因为回购利率一般是10%、12%，或最低8%，而且往往按复利（利滚利）计算。”戚克栴告诉记者。

　　显然，对ofo来说，如果回购是标准条款的话，以前后20亿美元的融资额来计算，其每年还要承受1.6亿~2.4亿美元的利息，在缺少正向盈利的财务模型的背景下，不考虑其高昂的运营成本，单就融资的财务成本一项就会难堪重负。

　　对此，有不愿透露姓名的业内人士告诉记者，“绝大多数投资都有回购要求，是标准条款。ofo应不例外。阿里收金沙江持有的ofo股份是买老股，有可能可以承继金沙江要求企业回购的权利。现在是供应商起诉戴维让他上了失信名单，日后如果投资人赔的厉害，也不会轻易放过戴威。所以，寻求妥协方案将直接决定未来ofo或戴威的退场模式。”

　　对于单一大股东，戚克栴认为可以是创始人或创始团队自身，也可以是背靠“大树”。但“要避免类似ofo这样的公司僵局的产生，单一大股权必须满足以下三个条件中的一个条件：一、持股51%以上；二、持有投票权的51%以上，即使持有的股权不是控股（类似京东、小米的不同类别股权结构）；三、持股35%以上，但控制董事会51%以上席位，并且可以持续”。

　　戚克栴认为，滴滴使用一票否决权的背景就与其不当的公司治理模式和缺少单一大股东有关。公开报道显示：2016年9月，滴滴成为ofo的战略投资人，在董事会获得了一票否决权。2017年中，ofo疯狂烧钱铺车和补贴，资金短缺。程维从日本拉来软银一笔15亿美元融资，条件是戴威要接受滴滴高管进入ofo。

　　但到后来，戴威和滴滴交恶，赶走了滴滴系高管，彻底惹怒了程维。后者直接动用一票否决权，拒绝在投资文件上签字，最终15亿美元融资胎死腹中。

　　在戚克栴看来，“如果滴滴有了上述三条之一，自然就不会有派驻人员被赶出来了，因为股东会、董事会可以任命新的总经理。所以，一票否决权对投资人、创始人而言都是不得已的妥协。是各方势力角逐无法形成单一大股东情况下，被迫的选择。最后形成恶性循环的‘以恶报恶’。”

　　对于避免ofo式公司僵局的问题，范伯松律师建议正在融资的创业者向搜狐学习，在公司章程中为创始团队设计更高的投票权，以维持创始股东对公司的控制力。

　　“建立一致行动人制度也是常用的手段，建立一致行动人制度，就是一部分股东签署一致行动人协议，在股东会上表决意见一致。其实质就是建立派系，内部消化矛盾，一致对外，这是一个避免公司僵局的好办法。”范伯松律师表示。

　　“此外，就是退出机制的设计，简单地说，就是企业在融资之时，谈好创始人的退出条件，在什么时候退，如何退，股权如何定价。这样，在失去公司控制力的时候，创始人也可以在资产上做到不吃亏。甚至可以约定，在公司经营范围和主营业务发生调整之时，创始股东有权退出。”范伯松律师还提醒说，“退出机制的设计还要注意两点：一是退出时，谁接盘，如何接，要留最后一个出路，比如公司回购等。二是股权价格的确定方法一定要列示清楚，甚至对股权的评估机构都应该做出约定，以避免僵局的发生。”

　　的确，在ofo案例中，一个突出的焦点就是投资人与戴威之间的撕扯关系。有媒体报道过“摩拜以27亿美元卖身美团，到后来投资人开给戴威的价格只有14亿美元，显然是不能接受”。虽然这一报道后来被ofo辟谣，但在一定程度上也可以看出创始人股权定价问题的重要性。

　　缺少事先的妥协安排，就会为日后的妥协付出更大的代价。如今的ofo，正在承受公司治理的缺位。

　　商业模式

　　重资产下的收支不平衡

　　虽然马化腾认为是“一票否决权杀死了ofo”，但也有人认为真正让ofo溃败的根本原因是共享单车的商业模式。

　　戚克栴就告诉记者，“ofo的失败是由于不成熟的商业模式，加上错误的治理结构，加上稚嫩的自以为是的创始人导致的。创业者在让投资人退出之前，永远是欠投资人的，没有钱及突出能力的创业者建议不要创业。”

　　太平洋证券研究院原副院长、北京银杉科创投资管理中心合伙人张伟明也告诉记者，“商业模式是根本问题，至于投票权和一票否决权，是治理准则的约束，是投资人的要求，确实大家是为了平衡利益都有一票否决权，但不见得都有一票否决权就做不出决策。决策是要在创始人与投资人的利益之间找到平衡点，我认为做一些妥协，这个平衡点是能找到的，并非调和不了的矛盾。”

　　在张伟明看来，“ofo的商业模式在相对区域内的市场是可行的，但如果扩展到全国或全球，因为它是重资产，属于前期投入非常大的商业模式，很难赚钱，是靠烧钱来维持运营的，一定要付出很多的努力，才有可能做到收支的平衡。”

　　但显然，从ofo近两三年的运营来看，这样的收支平衡很难达到。

　　根据路透社的报道，截至2017年6月底，ofo单车投放量在600万辆左右；而戴威曾告诉路透社，2017年底单车的投放规模将达到2000万辆，最终是否达标仍是个谜，即便如此，有业内人士分析市场上的小黄车至少也有1000多万辆。如果以单车生产商年报数据计算出的单车价格每辆335元，其成本也在33.5亿元以上，这还不算后来加上的智能锁的成本。

　　不仅如此，由于早期投放的自行车质量开始出现问题，在维护运营方面需要持续的投入。2017年3月份，腾讯企鹅智酷发布共享单车数据报告《解读摩拜ofo们的用户与未来》显示，ofo用户上报车辆故障的比例明显高于摩拜单车用户，达到39.3%。公开数据显示：共享单车的投放、运维存在巨大的亏损黑洞。据媒体报道，ofo每月最高时的人员工资和运维支出高达4亿~5亿元，这还不包括调度和维修过程中存在的一些监管失控问题。

　　事实上，不仅仅是ofo，成本问题几乎困扰着所有的共享单车参与者。有分析就指出，自美团点评的招股书披露以来，共享单车的盈利泡沫就已幻灭——即使摩拜有1000万的日订单量，在美团收购后的日均净亏损依然高达1656万元。不到一个月的时间里，摩拜带来的总亏损高达4.07亿元，相当于美团在2017年全年亏损28亿元的七分之一。

　　有不愿透露姓名的受访者表示，“这种模式下，他们想的就是移用押金。因为现在金流远不能覆盖成本。”

　　在张伟明看来，这是一个很难单独成立的商业模式，如果要发展，需要与其他的战略资源建立协同价值。然而，纵观摩拜与美团的合作，哈啰与支付宝的合作，其在协同价值上仍然存在很多的疑点。

　　“大家只是使用单车，不会用APP点餐、购物或社交，所以这种流量没有意义，不能衍生出有效的商业需求。所以，面向小众市场的共享单车可以独立发展，面向大众的要靠大树整合出真正有价值的模式。”张伟明表示，“即使是滴滴与ofo也没有整合性，不太可能走在一起。”

　　运营管理

　　抢占市场和重度运营同样重要

　　但仅仅一个资金问题，何以会让ofo如此快速地退场呢？

　　从事互联网线上线下服务的闪修侠创始人王源告诉记者，“这种模式如果用互联网思维来讲，一年亏十几亿元，每天有几千万次使用也是非常好的项目了。但是，当它被资本过度催化，过度关注投放量的时候，在运营质量，后端维护上就要跟上，管理能力跟不上，又没有好的财务模型支撑，发生这种情况应该是必然的。换了摩拜，如果没有美团在后面撑着，也同样会举步维艰。”

　　在王源看来，资本的过度催化会让项目变形，共享单车这个行业其实是被资本催化得太快了，当初资本在投放的时候，如果是稳中求进地去投，不要如此大规模地投，将会形成一个良性的、循序渐进的过程，也能在很大程度上降低运维成本，避免一些运营上的亏损黑洞。

　　“此外，资本把所有注意力都放在投放数量上，而不是运营的质量上，也是造成溃败的原因。相比而言，哈啰单车其实不是靠数量，而是靠质量，大多是靠农村包围城市，在运营质量上就比ofo 要好太多。”王源表示。

　　尽管ofo由于缺少正向型的财务模型也饱受诟病，同时也让人们对共享单车这种经济形态失去信心，但王源认为，“财务模型在早期抢市场的阶段并不需要建立太正向的，这并不是关键问题所在。”

　　“纯线上的商业模式我不评论，但如果用在线上加线下服务模式，一定是抢占市场份额很重要，但是对中后端的运营管理也很重要。如果只是抢占市场份额，反过来就是一个恶性循环。比如投放出去的都是坏车，会导致用户越来越厌恶，甚至反感这个品牌。所以，抢占市场和重度运营，特别是针对线上加线下的项目，前者和后者一样重要，甚至后者更大于前者，当后者做好之后，你的市场自然逐步就起来了。”

　　的确，有资本人士就表示，“这牌局本来就被资本糟蹋坏了，没有实实在在去做产品、提高运营经验和运维能力。”而为了解决困局，ofo也曾尝试很多商业变现方式，包括开锁广告、卖蜂蜜、和金融网贷公司合作等，却最终没有找到提升运营能力这一关键的突破口。

　　“因为运营问题，失去用户，这才是致命的原因。”王源分析说，事实上，对于ofo来说，正是因为运营出现了问题，用户在市场上碰到的很多小黄车都是不能骑或者存在这样那样问题的，才导致了今天用户疯狂退押金的局面，并进一步造成了各种供应商和下游的合作伙伴催债。而运营系统的质量，最终也直接决定接盘者给出的价格。

　　“如果运营系统好的话，其他共享单车企业接手后，都还可以用。”有业内人士告诉记者。

　　观察

　　坚守还是固执？

　　对戴威来说，这也许是他人生的最重要一课。

　　在他之前，乔布斯曾经离开他一手创办的苹果，比尔·盖茨曾甘心作为一名项目经理，把微软CEO大权拱手让予更有经验的管理者。

　　而在戴威旁边，是已经“服软”的摩拜，找了一棵可以背靠的大树，创始团队套现离场。

　　戴威选择的是与曾经在市场上纵横捭阖，早已洞察世事的投资大佬们抗衡，一直坚守，却也一直缺乏有效的治理模式，如今才不得不面对“公司僵局”。

　　很难评价这份创业者坚守的意志力来自哪里。有人说他太过固执，有人甚至说他是“骗子”，但有一点很清楚，那就是戴威自己的选择，责任和后果都要一并承担。

　　从技术上来看，创业者和投资人的关系确实比较复杂，所以诉说孰对孰错确实一言难尽。张伟明就表示，“对于优秀的创业者，投资人是雪中送炭，或者锦上添花，不需要操太多的心，但对于一些伪需求，甚至说它是真实的需求，但里面含有一些不诚信的东西，对投资人来说就成了陷阱了。所以创业者与投资人相互选择，也是相爱相杀，双方确实需要一个时间磨合，如果把投资算作结婚的话，投资之前的考察需要详尽客观的调查，否则在没有建立信任关系的情况下做出投资决定，后面的进程就会变得对谁来说都不可控制，可能就是一个双输的结果，这也是投资人不愿意见到的局面。”

　　鑫根资本创始人曾强的观点更加深刻，他说，“ofo的商业模型没有问题，出现的时间也没有问题，产生的正向的社会能量在早期也没有问题，它的问题是在融资的早期把太多的竞争对手放在股东里，埋下了竞争对手控制局面的败局，另外在谈判的时候，或出现危机的时候不能果断的取舍，最后成为几大股东扼制对方的牺牲品，没有抓住最好的时机，这是它的最大问题，很是可惜。”

　　在曾强看来，“当周围的竞争环境发生了变化，当几个股东之间互相为敌伺机扩大其他版图为目的时，ofo的创始人没有看到这一点，这是一家太自负、太年轻的公司。”