广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富骐骥”）自2015年入主汇源通信(10.070, -0.13, -1.27%)后，两次资产重组均告失败，原来承诺的10个月完成资产注入的时间一延再延，当中还闹出劣后出资人要更换GP风波。如今近三年了，当中的杠杆资金忍不住了，要求提前清盘，这也使汇源通信面临大股东变更。

　　汇源通信9月21日发布公告称，公司于9月20日收到控股股东蕙富骐骥发来的《告知函》：“蕙富骐骥收到有限合伙人深圳平安汇通财富管理有限公司（简称“平安大华”）发来的《关于平安汇通汇垠澳丰6号专项资管计划提前终止并进入清算期的通知函》，有限合伙人平安大华所代表的资管计划已于2018年9月19日提前终止并进入清算期。” 2015年11月，蕙富骐骥以6亿元的对价受让上市公司汇源通信20.68%股权，成为该公司第一大股东。由于上述事项，未来清算或涉及上市公司实际控制人发生变化。

　　疯狂的杠杆

　　财联社记者通过天眼查得知，蕙富骐骥成立于2015年4月7日，注册资本6.01亿元，其中，广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称汇垠澳丰，GP）出资100万元、平安大华出资6亿元。平安大华以汇通-广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划为LP（简称“6号资管计划”）出资6亿元，100万：6亿，这个倍数不可谓不大。

　　2015年11月，蕙富骐骥以6亿元的对价受让上市公司汇源通信20.68%股权，成为该公司第一大股东。而6号资管计划本身也是一个分级基金，A级份额（优先）委托人为农银国际企业管理有限公司、B级份额（劣后）委托人为珠海横琴泓沛股权投资基金（以下简称：横琴泓沛）。

　　在收购汇源通信股权时，蕙富骐骥及汇垠澳丰（蕙富骐骥的管理人）承诺：自股份过户完成之日起12个月内向汇源通信股东大会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，并完成注入资产过户。

　　在股权过户一个月不到，2015年12月28日，汇源通信发布重大资产重组预案。本次交易方案包括：（一）上市公司以截止基准日2015年12月31日的全部资产和负债与深圳市通宝莱科技股份有限公司（以下简称“通宝莱”）和迅通科技股份有限公司（以下简称“迅通科技”）全体股东持有的通宝莱100%股权与迅通科技100%股权中的等值部分进行置换。（二）扣除置出资产等值部分，上市公司以发行股份与支付现金相结合的方式，购买通宝莱股权及迅通科技股权。（三）公司拟以询价发行方式定向发行股票，本次募集配套资金不超过205，000万元，主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用、迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目、迅通科技研发中心建设项目、通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目以及补充通宝莱流动资金。置出资产2.8亿元，置入资产32.75亿元，差额部分由上市公司以发行股份+支付现金方式购买，同时向不超过10名特定对象募集不超过20.5亿元资金。

　　而在标的资产中，有突击入股的情形。蕙富骐骥关联方广州蕙富君奥投资合伙企业持有通宝莱5%股权，持股时间当时还不满12个月。在迅通科技的股东中，汇垠成长系蕙富骐骥的关联方。

　　拟置入的两家公司估值高得令人吃惊。通宝莱2014年末净资产只有1.6亿元，100%股权作价暂定为17.25亿元；迅通科技2014年净资产只有4.2亿元，100%股权作价暂定为15.5亿元，合计为 32.75亿元。通宝莱的主营是安防产品、系统集成及运营服务，同时也是国内专业弱电系统集成商之一；迅通科技是网络视频监控系统提供商。重组方案称，两家标的公司所处行业未来具有良好的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，未来前景可期，所以资产评估增值率相对较高。

　　通宝莱利润补偿方承诺公司2016年~2018年度归属于母公司股东净利润分别不低于1.16亿元、1.49亿元、1.94亿元；迅通科技利润补偿方承诺公司2016年度~2018年度归属于母公司股东净利润分别不低于1.07亿元、1.36亿元、1.72亿元。但这两家公司2014年净利润分别只有0.35亿元、0.71亿元。也许因为太过离谱，该重组方案在2016年6月被汇源通信的股东大会否决。2016年11月，蕙富骐骥修改承诺，将置换上市公司汇源通信的承诺期由12个月（2016年12月24日到期）延长至18个月（2017年6月24日）。但另一件事的出现，让蕙富骐骥万劫不复。

　　劣后出资人拟更换GP 蕙富骐骥梦碎

　　2017年1月16日，汇源通信公告称控股股东蕙富骐骥正在筹划对上市公司有影响的重大事项，该事项可能导致公司控制权变更，公司股票停牌。停牌期间，蕙富骐骥管理人汇垠澳丰就是否召开合伙人大会事宜与控股股东合伙人各方平安大华、珠海泓沛等各方进行多次协商，并于2017年2月17日最终达成一致意见，即珠海泓沛同意撤回之前已向汇垠澳丰、平安大华发出的关于要求召开蕙富骐骥合伙人大会并更换普通合伙人的函件。

　　上市公司控制状态保持稳定，汇垠澳丰作为蕙富骐骥的管理人，继续督促蕙富骐骥依法行使作为公司控股股东所应享有的权利和应履行的义务，并积极履行有关资产注入的承诺，出资人与GP的矛盾开始显现，交易所也向上市公司发出了关注函。3月20日，蕙富骐骥筹划的重组也因与交易对方（创新科存储技术（深圳）有限公司、深圳市雅力数据有限公司）就交易报价和初步交易方案未能达成一致意见而终止。

　　时间运行到2017年底。2017年12月20日，汇源通信发布公告称，北京鸿晓投资管理有限公司（以下简称“北京鸿晓”）通过收购汇垠澳丰持有的蕙富骐骥 0.1664%的合伙份额并担任蕙富骐骥执行事务合伙人，代表蕙富骐骥对外执行一切合伙事务，在资管计划投资顾问由汇垠澳丰变更为北京鸿晓的前提下将实现间接控制汇源通信20.68%的股权，上市公司实际控制人变更为李红星。本次权益变动的目的是通过受让蕙富骐骥普通合伙人份额间接获得汇源通信的控制权， 从而可以充分利用北京鸿晓团队的专业能力通过市场化的方式有效地推动汇源通信的重组。

　　但到了2018年2月初，蕙富骐骥、汇垠澳丰复函汇源通信，称：“2018 年2月2日，汇垠澳丰收到珠海泓沛部分有限合伙人的《告知函》，函中提及，珠海泓沛已于近期召开合伙人会议，全体合伙人未能就惠富骐骥财产份额转让事项进行有效协商和形成表决意见，坚决不同意北京鸿晓受让汇垠澳丰持有的惠富骐骥财产份额并担任惠富骐骥的执行事务合伙人。“

　　局面由此陷入僵持。从2015年11月入主汇源通信，至今已近三年，蕙富骐骥入主时的承诺仍然没有兑现。但上市公司确是很受伤，扣非净利润已连续三年净亏，股价已从入主前的21元跌到10元附近。

　　半年过后，一纸公告打破沉寂。汇源通信9月21日发布公告称，公司于9月20日收到控股股东蕙富骐骥发来的《告知函》：“蕙富骐骥收到有限合伙人平安大华发来的《关于平安汇通汇垠澳丰6号专项资管计划提前终止并进入清算期的通知函》，有限合伙人平安大华所代表的资管计划已于2018年9月19日提前终止并进入清算期，未来清算或涉及上市公司实际控制人发生变化。”显然，蕙富骐骥将彻底出局。

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