华业资本百亿债权“萝卜章”事件追踪：高管被拘留 交易方失联

　　吴静，卢志坤

　　持续数月的上市公司“萝卜章”事件仍在发酵。

　　时至今日，北京华业资本控股股份有限公司（600240.SH，以下简称“华业资本”）的百亿债权追索仍无果。上市公司控股股东华业发展（深圳）有限公司（以下简称“华业发展”）持有的公司无限售流通股全部被司法先后轮候冻结。公司及控股股东、子公司名下银行存款被冻结，名下同等价值其他财产皆被查封、扣押、冻结。

　　而此次百亿债权涉嫌伪造一案的主要人员中，上市公司二股东李仕林已无踪迹。公司董事兼总经理燕飞因涉嫌非国家工作人员受贿罪被重庆市公安局拘留，尚待公安机关进一步调查。公司董事孙涛因涉嫌合同诈骗罪于2018年10月19日被重庆市公安局刑事拘留。

　　尽管事件不断发酵，但更多疑团依然未解。交易对手百亿应收账款债权从何而来？债权转让是否知会债务人？上市公司债权收购又是如何通过审计？

　　自导自演？

　　今年9月26日，华业资本发布公告，子公司西藏华烁收到北京景太龙城投资管理中心（以下简称“景太龙城”）通知，西藏华烁通过景太龙城投资的应收账款出现逾期，并触发西藏华烁履行差额补足义务。华业资本因此成立临时债务追偿小组，董事兼总经理燕飞担任组长，聘请律师、会计师等专业机构参与。

　　两天之后华业资本却发布公告称，之前上市公司从二股东李仕林控制的重庆恒韵医药有限公司（以下简称“恒韵医药”）处收购的近百亿元医院应收账款债权系伪造，债务人（陆军军医大学第一、第二、第三附属医院）相关工作人员确认《债权转让协议》《应收账款债权确认书》《确认回执》等相关文件上公章是伪造的。

　　而此时据华业资本提出转型医疗金融领域已近三年时间。三年来，华业资本从恒韵医药处收购的医院应收账款总量实际达到101.89亿元。公告显示，截至10月24日，华业资本投资的未到期应收账款债权中：以自有资金购买的应收账款债权规模约为27亿元；公司参与认购应收账款优先级和劣后级金融产品规模约为33亿元；其他金融机构认购应收账款优先级金融产品金额约为37亿元。

　　随后，11月22日，华业资本发布公告称，公司董事兼总经理燕飞因涉嫌非国家工作人员受贿罪被重庆市公安局拘留，尚待公安机关进一步调查。9月底时，燕飞还担任临时债务追偿小组组长。

　　随着问题的逐一暴露，整个百亿债权收购中的重重问题再次遭遇外界审视。

　　记者了解到，2016年7月29日，华业资本股东华保宏实业（西藏）有限公司向李仕林控制的3家医疗公司——重庆玖威医疗科技有限公司（以下简称“玖威医疗”）、重庆满垚医疗科技有限公司（以下简称“满垚医疗”）、重庆禄垚医疗科技有限公司（以下简称“禄垚医疗”）转让全部直接持有的15.33%股权，作价11.3元/股，交易金额24.67亿元。由此，李仕林成为上市公司第二大股东，持股比例仅次于持股22.7%的华业发展。

　　随后，华业资本开始逐步获取李仕林实际控制的恒韵医药应收账款债权，截至案发时，华业资本从恒韵医药处收购的医院应收账款总量实际达到101.89亿元。如此数额庞大的债权均系伪造，引发了外界对于华业资本收购过程中尽职调查真实性的怀疑。

　　债权收购未向债务人确认？

　　一家专门为上市公司提供尽职调查服务的公司相关专业人士告诉记者，在做债权收购时，一是看合同，二是进行现场访谈，对债务人是必须要去确认的。对供应商的销售合同、出货凭证、物流信息、发票信息都可以核查。

　　知悉尽职调查过程的律师称，针对通常的尽调而言，收购方需要依赖被收购方提供的资料，如借/贷款合同，核实也是从合同文本上判断，该债权债务是否对本次收购构成障碍，是否需要特殊审批。至于如何确认债权的真实性，严格来说需要：一是查银行流水，转账记录；二是询证函，对债务人进行询证；三是在收购协议中，由被收购方做出承诺。“其中前两项一般是财务尽调的范畴，第三个是由律师负责。”

　　这些专业人士称，要想在这么大数额的债权上造假，难度是较大的。“债权转让需要通知到债务人才发生法律效力。”律师向记者说道。

　　从公告来看，华业资本是在近三年时间里逐步从恒韵医药处获取三甲医院应收账款债权的。从今年华业资本披露情况来看，2018年公司共分8次收购恒韵医药对医院享有的应收账款债权，每次收购金额都在1亿元以上，8次共支付恒韵医药23.96亿元，买回来28.92亿元应收账款债权，这些收购均构成关联交易。半年报披露，公司归母净利润9.80 亿元，债权投资业务实现收益5.04 亿元，占公司上半年归母净利润的51.43%，是公司主要利润来源。

　　专业人士指出， 23.96亿元的收购款对于华业资本来说不是小数目，按照债权收购的正常流程是一定要向债务人陆军军医大学第一、第二、第三附属医院确认的，包括今年之前的类似债权收购。

　　但直到案发时，华业资本才突然曝出，之前所有债权均系恒韵医药伪造，债务人三家三甲医院不认账。那么之前的多次收购中，“向债务人确认债权关系”这一环节究竟是如何做的呢？

　　在每次收购交易的披露中，华业资本对于交易标的——应收账款债权的披露仅涉及到收购金额和还款日期。例如，今年8月23日，华业资本发布收购应收账款债权暨关联交易的公告，其中对于债权的介绍仅为“本次交易标的是恒韵医药对医院享有的应收账款债权，金额共计2.5亿元，医院到期回款日不晚于2019年10月23日”。

　　“关于债权具体审查的内容一般不会在上市公司公告中披露，披露的都是结论性和程序性的内容，”律师向记者解释道，“不过证监会交易所可以向他们发出询证函，要求他们提供具体说明。他们自己没披露，这个外部很难去获取，一般这种大项目，会请律师做专项审查。但不属于强制性出具法律意见的范围。”

　　记者多次联系华业资本方面求证，截至发稿时未收到回复。

　　百亿债权来源成谜

　　资料显示，恒韵医药成立于2008年10月，为依法存续并持续经营的法人实体，经营状况良好，具备履约能力。截至2018年6月30日，恒韵医药总资产约为19亿元，净资产为17.8亿元，2018年1~6月实现营业收入约为4.18亿元，净利润91万元。如此体量的公司却能拥有几家三甲医院的近百亿债权，这些债权的真实性也成为外界关注的焦点。

　　从恒韵医药的经营范围来看——批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药，医疗器械、通用机械的技术咨询及技术服务等。上市公司公告披露的应收账款具体为供应商对三甲医院销售药品、设备、耗材所产生的。

　　“这种可能性是非常小的，”业内人士指出，“对于应收账款的核实主要是看合同，要看应收账款所属公司自己的产能是不是有那么多，比如我一年的产能才100万元，你给我挂一个120万元的应收账款，这是不匹配的，而以这家公司的体量来看，基本没有可能拥有这么高的债权。”

　　以医疗器械行业的上市公司新华医疗（600587.SH）为例，其截至2017年底的净资产为41.25亿元，应收账款约为20亿元，近几年的应收账款规模保持在15亿~18亿元之间。但其2017年前5大客户销售额仅为5.28亿元。

　　而作为债务人的陆军军医大学第一、第二、第三附属医院等均为重庆市三甲医院，近三年时间能产生上百亿的货款债务，业内人士指出“可能性较小，除了不动产转让，我很难想象三甲医院能够形成上百亿的货款债务”。

　　记者向陆军军医大学第一、二、三附属医院电话求证债权真实性，但医院方面均表示不方便接受采访。不过，陆军军医大学第二附属医院一位负责通用电器采购的人员称，他们从来没有听说过恒韵医药这家公司。

　　记者注意到，华业资本投资此类应收账款债权的收益并不低。根据华业资本的披露，持有期在8至23个月的此类应收账款债权已到期项目的年化收益率，从15%到70.86%不等，普遍都在20%以上。如此“肥肉”为何恒韵医药要卖给华业资本也令外界费解。

　　“但也不是没有可能，”业内人士告诉记者，“除非是双方串通好了的，有可能是收购方和被收购方联合起来单方面伪造债权关系，至于债务人那边，利用行贿或个人关系等手段获得债务方相关人员的应收账款单据盖章。这种事情不出事还好，一旦出事债务人那边肯定是不会认的。”

　　记者联系了为华业资本做内部控制审计及年度审计报告的大华会计师事务所，以及其法律顾问北京市海润天睿律师事务所，目前均未给出回复。

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