【中信建投银行杨荣】理财子公司管理办法简评：《独立运营序幕拉开，理财资管转型加速》

　　来源：eResearch杨荣团队

　　独立运营序幕拉开，理财资管转型加速

　　1 事件

　　12月2日晚，银保监会发布了《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称《管理办法》）正式文。

　　2 简评

　　作为“理财新规”的配套制度，《管理办法》与“资管新规”和“理财新规”共同构成理财子公司开展理财业务需要遵循的监管要求。文件共六章62条，分别为总则、设立变更与终止、业务规则、风险管理、监督管理、附则。

　　1、市场核心关注点

　　其一是在公募理财产品投资股票和销售起点方面，在前期已允许银行私募理财产品直接投资股票和公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上，进一步允许子公司发行的公募理财产品直接投资股票；参照其他资管产品的监管规定，不在《理财子公司管理办法》中设置理财产品销售起点金额。

　　其二是在销售渠道和投资者适当性管理方面，规定子公司理财产品可以通过银行业金融机构代销，也可以通过银保监会认可的其他机构代销；参照其他资管产品监管规定，不强制要求个人投资者首次购买理财产品进行面签。

　　其三是在非标债权投资限额管理方面，根据理财子公司特点，仅要求非标债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产的35%（而不需要同时满足低于银行总资产4%的要求）。

　　其四是在产品分级方面，允许子公司发行分级理财产品，但应当遵守“资管新规”和《理财子公司管理办法》关于分级资管产品的相关规定。包括：（1）公募和开放式私募产品不能进行份额升级；（2）分级私募产品总资产/净资产≤140%；（3）固收类、权益类、商品及衍生品类和混合类产品的分级比例分别不得超过3：1、1：1和2：1；（4）自主管理，不得转委托给劣后级投资者；（5）不得直接或间接对优先级份额提供刚兑安排。

　　其五在理财合作机构范围方面，与“资管新规”一致，规定子公司发行的公募理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构只能为持牌金融机构，但私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构，也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。

　　其六是在风险管理方面，要求理财子公司计提风险准备金，遵守净资本相关要求；强化风险隔离，加强关联交易管理；遵守公司治理、业务管理、内控审计、人员管理、投资者保护等方面的具体要求。此外，根据“资管新规”和“理财新规”，理财子公司还需遵守杠杆水平、流动性、集中度管理等方面的定性和定量监管标准。

　　2、与其征求意见稿之间的区别

　　与征求意见稿相比，正式文在以上核心问题上并没有发生变化，但也有一些区别，主要有：

　　（1）放开自有资金投资理财产品的范围。《管理办法》允许理财子公司在严格遵守风险管理要求前提下，将一定比例的自有资金投资于本公司发行的理财产品，即“不得超过其自有资金的20%，不得超过单只理财产品净资产的10%，不得投资于分级理财产品的劣后级份额”。

　　（2）在股权管理方面，采纳市场机构反馈意见，新增补充规定：“银行理财子公司变更持股1%以上、5%以下股东的，应当在10个工作日内向银行业监督管理机构报告”，我们认为该条规定意在鼓励各类股东长期持有理财子公司股权、保持股权结构稳定的同时，为理财子公司下一步引入境内外专业机构、更好落实银行业对外开放举措预留空间。

　　（3）在内控隔离和交易管控方面，参照同类资管机构监管制度，在投资管理与交易执行职能相分离、建立公平交易制度和异常交易监控机制、对理财产品的同向和反向交易进行管控，以及从业人员行为规范等方面进一步细化了监管要求。

　　3、目前理财子公司设立的最新进展

　　截至11月底，已经有18家商业银行公开宣布成立理财子公司，其中A股上市银行16家。五大行均在公布成立理财子公司的方案，注册资本在80亿至160亿；股份行除中信银行之外均宣布将成立理财子公司，并且注册资本大多在50亿元左右，其中浦发银行注册资本最高达100亿元；城商行中，只有北京银行、南京银行、宁波银行三家老城商行和杭州银行一家次新银行宣布成立资管子公司，注册资本在10亿至50亿之间。

　　目前，这些方案仍只是通过董事会决议，还没有经过监管部门批复。同时，这些银行均是采用全资设立的方式，注册资本也都满足理财子公司管理办法中10亿的最低要求，但大多数银行也表示“可根据监管规定和经营需要调整，包括分期到位及逐步增资，并可择机引进战略投资者”。