【红刊财经】青松股份跨界并购诺斯贝尔 标的公司采、存、销环节疑点多

　　原创： 红周刊

　　微信公号：红刊财经

　　文/周月明

　　生产加工松节油的青松股份以24.3亿元跨界并购化妆品贴牌生产企业诺斯贝尔90%股权，美其名曰能优化和提升公司现有的业务结构和盈利能力，降低公司单一业务对经济环境、市场环境、行业周期波动的风险，可实际上，被收购标的财务数据上诸多疑点的存在，让其预期充满了不确定性。

　　11月9日，生产加工松节油的A股上市公司青松股份发布并购草案，称将以发行股份和支付现金等方式购买化妆品贴牌生产商诺斯贝尔90%的股份。经协商，青松股份此次收购的90%股权，交易价格确定为24.3亿元。其中，以发行股份的方式支付15.1亿元，以现金方式支付0.92亿元。

　　在并购草案中，青松股份乐观预期，在本次交易完成后，上市公司将在松节油深加工系列产品的研发、生产与销售的主营业务基础上增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务，优化和提升公司现有的业务结构和盈利能力，降低公司单一业务对经济环境、市场环境、行业周期波动的风险，增强公司可持续盈利能力和发展潜力。然而，《红周刊》记者在深入研究并购草案所披露的内容后发现，诺斯贝尔的采购、存货、营收方面数据均存在一定的异常，不排除其财务数据有造假的嫌疑。

　　大额采购支出去向不明

　　并购草案披露了诺斯贝尔2016年至2018年前七个月主要原材料（无纺布及纤维、化学原料、包装材料）和主要能源（水、电、燃气、蒸汽）的采购情况，将其各项金额相加后可得到2016年采购总额大体为66335.6万元、2017年采购总额大体为94557.99万元、2018年前七个月采购总额大体为64536.46万元。考虑到17%增值税率的影响，则2016年至2018年前七个月的含税采购总额分别为77612.65万元、110632.85万元和75507.66万元。

　　在现金流量表中，诺斯贝尔同期用于“购买商品、接受劳务支付的现金”分别为73657万元、111779.35万元和76815.65万元，剔除当期预付款项新增18.76万元、124.87万元和393.75万元的影响，与当年采购相关的现金支出分别为73638.51万元、111654.48万元和76421.9万元。将含税采购总额与现金流出数据勾稽，则2016年含税采购比现金流出多出3974.14万元，2017年和2018年前七个月，现金流出比含税采购总额多出1021.63万元和914.24万元。理论上，2016年的未支付现金的采购应在资产负债表中形成新增债务3974.14万元，而2017年、2018年前七个月则是债务总额相应减少1021.63万元和914.24万元。

　　事实上，诺斯贝尔2016年至2018年前七个月对应的应付款项总额分别为18866.61万元、25497.45万元和29080.88万元，分别相较上一年同期新增了8955.97万元、6630.84万元和3583.43万元。显然，这个数据结果与这几年理论负债新增值有明显差异。其中，2016年实际增加债务比理论新增债务要多出4981.83万元，而2017年和2018年前七个月的实际债务理论上则是需要减少的，可实际上却在进一步增加，两者之间差距拉大了7000多万元和4000多万元。

　　此外还值得注意的是，诺斯贝尔在新三板挂牌时披露的2016年财报数据中，其前五大供应商采购金额为18404.74万元，占原材料采购总额比例为28.56%，由此推算得出2016年原材料采购总额为64442.35万元，该金额与此前根据并购草案算出的主要原材料采购总额65168.55万元也有数百万元的差异。两版不同的采购数据，让诺斯贝尔财务数据的真实性蒙上一层迷雾。

　　奇怪的存货数据变动

　　诺斯贝尔在并购草案和问询函回复中，披露了较为详细的产销数据和存货数据，然而就是这详细的产销和存货数据也是有一定疑点。

　　并购草案披露，诺斯贝尔主要产品有面膜系列、护肤系列和湿巾系列，三种产品销售额相加，在2016年到2018年前七个月的营收占比分别达到了92.99%、92.01%、89.95%，如此高的占比，说明这三种产品销售是诺斯贝尔营收的最主要来源。

　　其中，诺斯贝尔2016年面膜产量为67218.25万片、销量65824.45万片；护肤品产量3361506.8L、销量3411749.6L；湿巾产量271712.45万片、销量244042.1万片，由此组数据可计算出面膜、护肤品和湿巾的产销差分别为1393.8万片、-50242.8L和27670.35万片，依据面膜、护肤品、湿巾当时的材料成本单价0.542元/片、32.1元/L和0.042元/片，将产销差与材料成本单价相乘，结果分别为755.44万元、-161.28万元和1162.15万元，三项数据相加共1756.31万元，这部分产销差额计入2016年的新增库存中，且因为这是可以售卖的已产成品，理应计入库存商品和发出商品这两项中。

　　这就意味着，2016年存货中库存商品和发出商品这两项理论上至少要有1756.31万元的新增库存。可事实上，从诺斯贝尔库存数据变化看，其2016年库存商品和发出商品共5890.55万元，相比2015年相同项4693.14万元新增了1197.41万元，显然，这一结果比理论上新增金额要少558.9万元。

　　同样的情况也体现在2018年前7个月。2018年1~7月诺斯贝尔面膜产量68428.33万片、销量65226.28万片；护肤品产量2062379.52L、销量2071769L；湿巾产量280615.02万片、销量250500.5万片。由上述数据可计算出面膜、护肤品和湿巾的产销差分别为3203.05万片、-9389.48L和30114.52万片，而同期面膜、护肤品、湿巾的材料成本单价又分别为0.48元/片、27.8元/L、0.042元/片，将产销差与材料成本单价相乘，得出的结果分别为1540.67万元、-26.1万元和1264.81万元，三项相加共2779.38万元。理论上讲，这部分产销差额是要计入2018年1~7月的新增库存中，导致库存商品和发出商品这两项金额出现相应增加。可事实上，存货中的2018年1~7月库存商品和发出商品共13157.23万元，相比2017年这两项11096.79万元合计金额新增了2060.44万元。很显然，真实库存中库存商品和发出商品两项数据的变化比理论新增金额要少719.93万元。

　　此外，若是从采购及消耗数据这一角度核算，诺斯贝尔2016年至2018年1~7月的存货数据也是不太合理的。

　　由此前计算的数据，诺斯贝尔2016年主要原材料采购共65168.55万元，根据财务一般规则，采购总额除了需要结转到营业成本部分，余下未结转的则会留存在存货中，导致存货规模增加。在诺斯贝尔的公开资料中，虽然公司并没有直接披露营业成本中的直接材料金额，但其披露了各产品销量和材料成本单价。2016年面膜销售65824.45万片、材料单价0.542元/片；护肤品销量3411749.6L，材料单价32.1元/L；湿巾销量244042.1万片，0.042元/片；无纺布原料销量89186.5KG，材料单价62.34元/KG；无纺布半成品销量27674.65万片，材料单价0.126元/片，无纺布成品销量38088.76万片，材料单价0.027元/片。将各项销量及材料成本相乘，可得到各项营业成本中的直接材料成本，再将这几项产品相加，得到2016年营业成本中的直接材料成本大约为61949.73万元，占营业成本比例的73.13%。

　　将2016年原材料采购金额与直接材料成本相减，理论上将有3218.82万元未加工的原材料需要体现在2016年的存货中，体现为新增原材料。

　　分析公司2016年和2015年的存货明细表，其原材料这一项仅新增了462.82万元，而其他各项（除低值易耗品）共新增了2464.3万元，考虑到其他项目也包括了一定的材料成本，则按照直接材料占营业成本比例推算，其他各项新增金额中大约有1798.94万元费用属于材料成本的，将之与库存中原材料新增462.82万元相加，又可推算出2016年存货中原材料共新增约2261.76万元。显然，真实存货原材料增加值与3218.82万元理论新增原材料之间是存在约957万元的差额。

　　同样，若进一步核算2017年和2018年1~7月份数据，也可发现有类似的情况。

　　2017年和2018年1~7月份，诺斯贝尔营业成本中的直接材料成本分别为81766.26万元和54684.14万元。而同期营业成本分别为113979.86万元和80357.62万元，由此计算这两期直接材料占营业成本的比例分别为71.74%和68.05%。

　　而据此前在采购问题中计算出来的数据，2017年和2018年1~7月份原材料采购金额分别为93054.06万元和63439.34万元，将采购金额与直接材料成本相减，可得到11287.8万元和8755.2万元的差额，即2017年和2018年前七个月存货中理论上应新增同等金额的原材料。

　　然而在2017年存货明细表中，原材料这一项仅新增了1644.22万元，其他各项（除低值易耗品）共新增了8622.75万元，考虑到其他项目也包括了一定的材料成本，则按照直接材料金额占营业成本比例推算，其他各项新增金额中有大约6185.96万元属于材料成本新增，与库存中原材料新增1644.22万元相加，可推算出2017年存货中原材料共新增了约7853.08万元。显然，这一实际数据与理论新增的11287.8万元相差较大，两者之间差了约3434.72万元。

　　同样的方法计算2018年1~7月的存货数据变化，也可推算出2018年1~7月的存货中原材料真实新增约5220.78万元，相较理论新增的8755.2万元存在约3534.42万元差额。

　　异常的营收数据

　　其实，除了采购及存货数据存在异常之外，诺斯贝尔近年来的营收数据也有不合理之处。据其公布的2016年至2018年1~7月份的数据，营业收入分别达到了119556.39万元、154596.68万元和104429.24万元。其中，国内营收分别为103861.44万元、131539.07和89406.53万元，考虑国内营收部分需要考虑增值税（17%税率）因素的影响，则其含税营收总额大约为137212.84万元、176958.32万元和119628.18万元。

　　在现金流量表中，同期公司“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为124658.02万元、174826.8万元和118566.08万元，在对冲同期与现金收入相关的预收款项新增-103.89万元、569.27万元、303.56万元后，与这几年营收相关的现金流入分别达到了124761.9万元、174257.53万元和118262.52万元。将含税营收与现金流入数据勾稽，则含税营收比收到的现金分别多出了12450.94万元、2700.79万元和1365.66万元。理论上，这些未收到现金的销售需要在资产负债表中体现为新增债权。

　　然而，在同期资产负债表中，诺斯贝尔2016年、2017年和2018年1~7月份的应收账款（包含坏账准备）、应收票据分别合计为42938.25万元、45867.63万元和46265.58万元，相比上一年年末相同项数据新增了14025.25万元、2929.39万元和397.95万元。显然，这一结果与理论新增债权明显不符，两者之间分别相差了-1574.31万元、-228.6万元和967.72万元。

　　此外，在对比诺斯贝尔退市之前的年报和最新的并购草案后，《红周刊》记者还注意到公司2016年的营收和净利润数据也存在两个版本。在2016年年报中，诺斯贝尔营收12.13亿元、净利润1.749亿元，但到了草案中，其营收就变为11.96亿元、净利润1.726亿元。除此之外，还有其他多项数据都不相同。要知道，年报中的数据都是经过审计的，为何同一年的数据会产生两个版本、存在多项差异，而这是需要公司作进一步解释。

　　总体来看，在报告期这三年内，诺斯贝尔是有多项财务数据是存在疑点的，而这对于青松股份而言，是值得重新审核标的资产合理性的，否则一旦将不合格的标的纳入旗下，很可能会给公司带来负面影响，拖累上市公司未来业绩表现。