《关于修改〈外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法〉的决定》已经商务部第101次部务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

　　部长　钟山　

　　2017年7月30日7月28日，交通运输部公布网约车政策实施一周年来，各省份政策推进落实的情况。24个省份发布网约车改革实施意见，133个城市公布了落地细则。交通运输部将持续推进出租车改革，对仍存在的打车难、打车贵等问题组织第三方评估。

　　制定“实施细则”城市逾95%

　　2016年7月28日，交通部正式发布《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》（以下简称“网约车新政”），新政已满一年，无论从乘客还是到网约车从业者，都能感受到巨大变化。

　　交通运输部公布的数据显示，截至7月26日，除直辖市外，河南、广东、江苏等24个省（份）发布了网约车实施意见；北京、上海、天津等133个城市已公布出租汽车改革落地实施细则，还有86个城市已经或正在公开征求意见。其中，直辖市、省会城市、计划单列市等36个重点城市中，有30个已正式发布实施细则。已正式发布实施细则或已公开征求意见的城市，其涵盖的新业态市场份额已超过95%。

　　新京报记者梳理30个重点城市的实施细则中发现，北京、上海、天津这三个直辖市对车和司机的要求最严格，明确提出车辆取得本地号牌、驾驶员为本地户籍的要求，并且在车辆排量、轴距等方面加以限制。其他各地均在网约车平台、车辆、司机三方面加以规定，但均未对司机户籍提出要求，只需具有本地居住证即可申请从业。30个重点城市均要求网约车要有“三证”才可运营。

　　19家网约车平台公司获经营许可

　　网约车管理办法从制定之初就伴随着巨大争议，直到去年7月28日交通运输部正式发布之后，仍有声音认为趋严的管理将会给网约车带来毁灭性影响，其中较为普遍的看法是打车难回潮、网约车平台退出市场。

　　一年之后，由交通运输部公布的另一组数据可以直观地说明，网约车合法以后，行业并未由此衰退。

　　当前有130余家网约车平台公司拟开展网约车业务。截至目前，神州专车、首汽约车、曹操专车、滴滴出行等19家网约车平台公司已在相关城市获得经营许可，其中滴滴、神州、首汽、易到、曹操分别在22个、33个、29个、8个和13个城市获得经营许可。据初步统计，各地已发放网约车驾驶员证约10万本，车辆运输证约5万本。

　　监管信息平台接入7家平台公司

　　交通运输部新闻发言人吴春耕28日在例行新闻发布会上表示，要继续深化出租车改革，并始终将解决全体市民出行难问题放在首位。可见，一年之后，政府主管部门对出租车改革两个文件的实施效果持乐观态度。

　　吴春耕说，随着出租车改革落地，新老业态公平竞争的市场环境逐步建立，行业发展从过去的无序到逐步有序。下一步，要推动地方按照改革确定的方向和制度框架，出台可操作的具体政策措施。

　　如何解决城市仍存在的打车难问题？吴春耕表示，将组织开展第三方评估，针对群众反映的打车难、打车贵等情况和问题进行研判。会始终将解决全体市民“出行难”放在首位，推动构建以城市公共交通（公交、地铁）为主、慢行交通（步行、自行车）为辅、出租汽车为补充、私家车适度发展的城市综合交通出行体系。

　　在监管方面，建设完善全国网约车监管信息交互平台，为各地行业管理部门实施有效监管提供手段。据了解，网约车监管信息交互平台已初步搭建完成，目前已接入了七家网约车平台公司车和人的信息数据。

　　此外，还将建立行业黑名单制度和市场退出机制，对严重违法失信网约车经营者和驾驶员制定联合惩戒备忘录。

　　■ 追问

　　规范网约车后打车变难了吗？

　　7月28日，交通运输部新闻发言人吴春耕在例行发布会上表示，将组织开展第三方评估，针对群众反映的打车难、打车贵等情况和问题进行研判。可以说这是行业主管部门对仍然突出的“打车难问题”做的一个官方回应。

　　根据公开报道，某机构提供数据显示，北上广深普遍出现网约车打车难度上升。上海早晚高峰难度上升17.7%，应答时长上升40%以上，乘客的体验也明显下降。

　　吴春耕作上述表态的当天正值“网约车新政”发布一周年。趋严政策的背景下，有声音直接将城市打车难归咎为“网约车新政”的影响下，车辆供给与用车需求的严重不匹配。例如北京、上海等城市的实施政策要求，开网约车要有本地户籍，这对一开始就是依赖社会车辆加盟运营的网约车平台，无疑是致命打击。据某平台相关负责人介绍，以上海为例，从业司机符合本地户籍的不足5%。

　　交通部深化出租汽车改革首席专家徐康明完全不同意上述数据，他说，用“应答率”来偷换概念表示是否出现“打车难”是不严谨不科学的。

　　他进一步介绍，打车难需明确是打专车难还是打巡游车难，这个不能一概而论。出租车业态的特性，很容易产生某一个时间段某一个区域出现供需不匹配。判定打车难实际是要在一段较长的时间，出租车的里程和时间利用率都出现极高数值，这种情况下可以系统地认定城市出现了打车难。

　　交通部公路科学院公路发展中心副主任王浩则认为，从各地来看，一些地方设置了一些相对于巡游出租车的高标准，但也有一些地方设置标准更低或相同，并没有阻碍网约车行业发展。

　　对于网约车减少，专家认为，这主要是因前期网约车市场呈爆发式增长，没有相关政策引导，后期又出现企业合并、资本变化等。此外，平台在进入市场初期，大量补贴吸引从业人员，补贴减少或取消后，市场目前的保有量正在朝一个合理总量调整。

　　■ 大数据

　　逾七成统计城市要求网约车本市车牌

　　“网约车新政”实施一周年，133个城市公布了落地细则。记者从公开发布中选取了79个城市的“网约车细则”进行统计分析，在包含4个直辖市的基础上，收录了深圳等一线城市，广州、石家庄、太原、成都、郑州等省会城市以及苏州、无锡、汕头等地级市。记者发现，这些城市在对网约车车辆价格、轴距、排量，车辆号牌所属地，和司机户籍等方面均有明确要求。

　　其中，有17个城市明确要求车辆价格需高于或不低于出租车价格，占比21.5%；而要求高于一般出租车价格12万元的则有26个城市，占比33%。另有38%的城市并没有车辆价格要求。

　　记者发现，部分城市虽未曾明确要求网约车的车辆价格，但在其公开发布的网约车管理细则中，却也对车辆排量和车辆轴距提出要求，符合这些标准的机动车价格也多在十三四万元左右，略高于一般品牌的出租汽车。如天津市就要求网约车发动机排量不小于1.8L，安徽亳州市则要求更高，发动机排量需不小于2.0L或1.8T。记者梳理后发现，在对车辆排量有要求的城市中，多数均需大于1.4L，占比达38%。

　　另据公开资料显示，很多地区对网约车司机户籍也有比较严格的要求，总体上以当地居住证为主，有41个城市要求需拥有当地的居住证，占比达51.9%。此外，北京、上海、天津等8地要求必须为本市户籍，占比达10.1%。另有38%的城市对司机户籍无要求。记者注意到，广州和天津两地还对网约车驾驶员的文化程度有所要求，必须是初中以上文化程度。

　　在所选取的样本中，有58个城市要求网约车须是本市车牌，占比达73.4%，只有26.4%的城市对车辆号牌无限制。记者发现，只有极个别城市对车辆号牌和司机户籍均未进行限制。

　　关于修改《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的决定

　　为推进外商投资管理体制改革，体现简政放权、放管结合、优化服务的改革方向，对于外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上市公司实施战略投资，不涉及特别管理措施和关联并购的，适用备案管理。商务部决定，对《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2016年第3号）作如下修改：

　　一、第五条增加一款，作为第二款：“由于并购、吸收合并等方式，非外商投资企业转变为外商投资企业，属于本办法规定的备案范围的，按照本条第一款办理设立备案手续，填报《设立申报表》。”

　　二、第六条第一款增加一项，作为第（三）项：“并购设立外商投资企业交易基本信息变更。”

　　三、增加一条，作为第七条：“外国投资者战略投资非外商投资的上市公司，属于本办法规定的备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理备案手续，填报《设立申报表》。

　　外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资，属于备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理变更备案手续，填报《变更申报表》。

　　备案完成后，如战略投资备案信息发生变更的，应于《证券法》及相关规定要求的信息披露义务人履行信息披露义务之日起5日内办理变更备案。”

　　四、第七条第一款增加一项，作为第（七）项：“外商投资企业最终实际控制人股权架构图（变更事项不涉及外商投资企业最终实际控制人变更的，无需提供）”，并在附件的“在线提交材料”部分增加此项内容。

　　五、第七条第一款增加一项，作为第（八）项：“涉及外国投资者以境外公司股权作为支付手段的，需提供获得境外公司股权的境内企业《企业境外投资证书》”，并在附件的“在线提交材料”部分增加此项内容。

　　六、删除附件1“外商投资企业设立备案申报材料”中的“外商投资企业设立备案申报表”；删除附件2“外商投资企业变更备案申报材料”中的“外商投资企业变更备案申报表”。

　　此外，对相关条款的顺序作相应调整。 

　　外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（修订）

　　第一章　总则

　　第一条 为进一步扩大对外开放，推进外商投资管理体制改革，完善法治化、国际化、便利化的营商环境，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规及国务院决定，制定本办法。

　　第二条 外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。

　　第三条 国务院商务主管部门负责统筹和指导全国范围内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。

　　各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门，以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构，负责本区域内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。

　　备案机构通过外商投资综合管理信息系统（以下简称综合管理系统）开展备案工作。

　　第四条 外商投资企业或其投资者应当依照本办法真实、准确、完整地提供备案信息，填写备案申报承诺书，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。外商投资企业或其投资者应妥善保存与已提交备案信息相关的证明材料。

　　第二章　备案程序

　　第五条 设立外商投资企业，属于本办法规定的备案范围的，在取得企业名称预核准后，应由全体投资者（或外商投资股份有限公司的全体发起人，以下简称全体发起人）指定的代表或共同委托的代理人在营业执照签发前，或由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在营业执照签发后30日内，通过综合管理系统，在线填报和提交《外商投资企业设立备案申报表》（以下简称《设立申报表》）及相关文件，办理设立备案手续。

　　由于并购、吸收合并等方式，非外商投资企业转变为外商投资企业，属于本办法规定的备案范围的，按照本条第一款办理设立备案手续，填报《设立申报表》。

　　第六条 属于本办法规定的备案范围的外商投资企业，发生以下变更事项的，应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》（以下简称《变更申报表》）及相关文件，办理变更备案手续：

　　（一）外商投资企业基本信息变更，包括名称、注册地址、企业类型、经营期限、投资行业、业务类型、经营范围、是否属于国家规定的进口设备减免税范围、注册资本、投资总额、组织机构构成、法定代表人、外商投资企业最终实际控制人信息、联系人及联系方式变更；

　　（二）外商投资企业投资者基本信息变更，包括姓名（名称）、国籍/地区或地址（注册地或注册地址）、证照类型及号码、认缴出资额、出资方式、出资期限、资金来源地、投资者类型变更；

　　（三）并购设立外商投资企业交易基本信息变更；

　　（四）股权（股份）、合作权益变更；

　　（五）合并、分立、终止；

　　（六）外资企业财产权益对外抵押转让；

　　（七）中外合作企业外国合作者先行回收投资；

　　（八）中外合作企业委托经营管理。

　　其中，合并、分立、减资等事项依照相关法律法规规定应当公告的，应当在办理变更备案时说明依法办理公告手续情况。

　　前述变更事项涉及最高权力机构作出决议的，以外商投资企业最高权力机构作出决议的时间为变更事项的发生时间；法律法规对外商投资企业变更事项的生效条件另有要求的，以满足相应要求的时间为变更事项的发生时间。

　　外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相对控股地位发生变化时，就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续。

　　第七条 外国投资者战略投资非外商投资的上市公司，属于本办法规定的备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理备案手续，填报《设立申报表》。

　　外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资，属于备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理变更备案手续，填报《变更申报表》。

　　备案完成后，如战略投资备案信息发生变更的，应于《证券法》及相关规定要求的信息披露义务人履行信息披露义务之日起5日内办理变更备案。

　　第八条 外商投资企业或其投资者办理外商投资企业设立或变更备案手续，需通过综合管理系统上传提交以下文件：

　　（一）外商投资企业名称预先核准材料或外商投资企业营业执照；

　　（二）外商投资企业全体投资者（或全体发起人）或其授权代表签署的《外商投资企业设立备案申报承诺书》，或外商投资企业法定代表人或其授权代表签署的《外商投资企业变更备案申报承诺书》；

　　（三）全体投资者（或全体发起人）或外商投资企业指定代表或者共同委托代理人的证明，包括授权委托书及被委托人的身份证明；

　　（四）外商投资企业投资者或法定代表人委托他人签署相关文件的证明，包括授权委托书及被委托人的身份证明（未委托他人签署相关文件的，无需提供）；

　　（五）投资者主体资格证明或自然人身份证明（变更事项不涉及投资者基本信息变更的，无需提供）；

　　（六）法定代表人自然人身份证明（变更事项不涉及法定代表人变更的，无需提供）；

　　（七）外商投资企业最终实际控制人股权架构图（变更事项不涉及外商投资企业最终实际控制人变更的，无需提供）；

　　（八）涉及外国投资者以符合规定的境外公司股权作为支付手段的，需提供获得境外公司股权的境内企业《企业境外投资证书》。

　　前述文件原件为外文的，应同时上传提交中文翻译件，外商投资企业或其投资者应确保中文翻译件内容与外文原件内容保持一致。

　　第九条 外商投资企业的投资者在营业执照签发前已提交备案信息的，如投资的实际情况发生变化，应在营业执照签发后30日内向备案机构就变化情况履行变更备案手续。

　　第十条 经审批设立的外商投资企业发生变更，且变更后的外商投资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，应办理备案手续；完成备案的，其《外商投资企业批准证书》同时失效。

　　第十一条 备案管理的外商投资企业发生的变更事项涉及国家规定实施准入特别管理措施的，应按照外商投资相关法律法规办理审批手续。

　　第十二条 外商投资企业或其投资者在线提交《设立申报表》或《变更申报表》及相关文件后，备案机构对填报信息形式上的完整性和准确性进行核对，并对申报事项是否属于备案范围进行甄别。属于本办法规定的备案范围的，备案机构应在3个工作日内完成备案。不属于备案范围的，备案机构应在3个工作日内在线通知外商投资企业或其投资者按有关规定办理，并通知相关部门依法处理。

　　备案机构发现外商投资企业或其投资者填报的信息形式上不完整、不准确，或需要其对经营范围作出进一步说明的，应一次性在线告知其在15个工作日内在线补充提交相关信息。提交补充信息的时间不计入备案机构的备案时限。如外商投资企业或其投资者未能在15个工作日内补齐相关信息，备案机构将在线告知外商投资企业或其投资者未完成备案。外商投资企业或其投资者可就同一设立或变更事项另行提出备案申请，已实施该设立或变更事项的，应于5个工作日内另行提出。

　　备案机构应通过综合管理系统发布备案结果，外商投资企业或其投资者可在综合管理系统中查询备案结果信息。

　　第十三条 备案完成后，外商投资企业或其投资者可凭外商投资企业名称预核准材料（复印件）或外商投资企业营业执照（复印件）向备案机构领取《外商投资企业设立备案回执》或《外商投资企业变更备案回执》（以下简称《备案回执》）。

　　第十四条 备案机构出具的《备案回执》载明如下内容：

　　（一）外商投资企业或其投资者已提交设立或变更备案申报材料，且符合形式要求；

　　（二）备案的外商投资企业设立或变更事项；

　　（三）该外商投资企业设立或变更事项属于备案范围；

　　（四）是否属于国家规定的进口设备减免税范围。

　　第三章　监督管理

　　第十五条 商务主管部门对外商投资企业及其投资者遵守本办法情况实施监督检查。

　　商务主管部门可采取抽查、根据举报进行检查、根据有关部门或司法机关的建议和反映的情况进行检查，以及依职权启动检查等方式开展监督检查。

　　商务主管部门与公安、国有资产、海关、税务、工商、证券、外汇等有关行政管理部门应密切协同配合，加强信息共享。商务主管部门在监督检查的过程中发现外商投资企业或其投资者有不属于本部门管理职责的违法违规行为，应及时通报有关部门。

　　第十六条 商务主管部门应当按照公平规范的要求，根据外商投资企业的备案编号等随机抽取确定检查对象，随机选派检查人员，对外商投资企业及其投资者进行监督检查。抽查结果由商务主管部门通过商务部外商投资信息公示平台予以公示。

　　第十七条 公民、法人或其他组织发现外商投资企业或其投资者存在违反本办法的行为的，可以向商务主管部门举报。举报采取书面形式，有明确的被举报人，并提供相关事实和证据的，商务主管部门接到举报后应当进行必要的检查。

　　第十八条 其他有关部门或司法机关在履行其职责的过程中，发现外商投资企业或其投资者有违反本办法的行为的，可以向商务主管部门提出监督检查的建议，商务主管部门接到相关建议后应当及时进行检查。

　　第十九条 对于未按本办法的规定进行备案，或曾有备案不实、对监督检查不予配合、拒不履行商务主管部门作出的行政处罚决定记录的外商投资企业或其投资者，商务主管部门可依职权对其启动检查。

　　第二十条 商务主管部门对外商投资企业及其投资者进行监督检查的内容包括：

　　（一）是否按照本办法规定履行备案手续；

　　（二）外商投资企业或其投资者所填报的备案信息是否真实、准确、完整；

　　（三）是否在国家规定实施准入特别管理措施中所列的禁止投资领域开展投资经营活动；

　　（四）是否未经审批在国家规定实施准入特别管理措施中所列的限制投资领域开展投资经营活动；

　　（五）是否存在触发国家安全审查的情形；

　　（六）是否伪造、变造、出租、出借、转让《备案回执》；

　　（七）是否履行商务主管部门作出的行政处罚决定。

　　第二十一条 检查时，商务主管部门可以依法查阅或者要求被检查人提供有关材料，被检查人应当如实提供。

　　第二十二条 商务主管部门实施检查不得妨碍被检查人正常的生产经营活动，不得接受被检查人提供的财物或者服务，不得谋取其他非法利益。

　　第二十三条 商务主管部门和其他主管部门在监督检查中掌握的反映外商投资企业或其投资者诚信状况的信息，应记入商务部外商投资诚信档案系统。其中，对于未按本办法规定进行备案，备案不实，伪造、变造、出租、出借、转让《备案回执》，对监督检查不予配合或拒不履行商务主管部门作出的行政处罚决定的，商务主管部门应将相关诚信信息通过商务部外商投资信息公示平台予以公示。

　　商务部与相关部门共享外商投资企业及其投资者的诚信信息。

　　商务主管部门依据前二款公示或者共享的诚信信息不得含有外商投资企业或其投资者的个人隐私、商业秘密，或国家秘密。

　　第二十四条 外商投资企业及其投资者可以查询商务部外商投资诚信档案系统中的自身诚信信息，如认为有关信息记录不完整或者有错误的，可以提供相关证明材料并向商务主管部门申请修正。经核查属实的，予以修正。

　　对于违反本办法而产生的不诚信记录，在外商投资企业或其投资者改正违法行为、履行相关义务后3年内未再发生违反本办法行为的，商务主管部门应移除该不诚信记录。

　　第四章　法律责任

　　第二十五条 外商投资企业或其投资者违反本办法的规定，未能按期履行备案义务，或在进行备案时存在重大遗漏的，商务主管部门应责令限期改正；逾期不改正，或情节严重的，处3万元以下罚款。

　　外商投资企业或其投资者违反本办法的规定，逃避履行备案义务，在进行备案时隐瞒真实情况、提供误导性或虚假信息，或伪造、变造、出租、出借、转让《备案回执》的，商务主管部门应责令限期改正，并处3万元以下罚款。违反其他法律法规的，由有关部门追究相应法律责任。

　　第二十六条 外商投资企业或其投资者未经审批在国家规定实施准入特别管理措施所列的限制投资领域开展投资经营活动的，商务主管部门应责令限期改正，并处3万元以下罚款。违反其他法律法规的，由有关部门追究相应法律责任。

　　第二十七条 外商投资企业或其投资者在国家规定实施准入特别管理措施所列的禁止投资领域开展投资经营活动的，商务主管部门应责令限期改正，并处3万元以下罚款。违反其他法律法规的，由有关部门追究相应法律责任。

　　第二十八条 外商投资企业或其投资者逃避、拒绝或以其他方式阻挠商务主管部门监督检查的，由商务主管部门责令改正，可处1万元以下的罚款。

　　第二十九条 有关工作人员在备案或监督管理的过程中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、索贿受贿的，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第五章　附则

　　第三十条 本办法实施前商务主管部门已受理的外商投资企业设立及变更事项，未完成审批且属于备案范围的，审批程序终止，外商投资企业或其投资者应按照本办法办理备案手续。

　　第三十一条 外商投资事项涉及反垄断审查的，按相关规定办理。

　　第三十二条 外商投资事项涉及国家安全审查的，按相关规定办理。备案机构在办理备案手续或监督检查时认为该外商投资事项可能属于国家安全审查范围，而外商投资企业的投资者未向商务部提出国家安全审查申请的，备案机构应及时告知投资者向商务部提出安全审查申请，并暂停办理相关手续，同时将有关情况报商务部。

　　第三十三条 投资类外商投资企业（包括投资性公司、创业投资企业）视同外国投资者，适用本办法。

　　第三十四条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者投资不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，参照本办法办理。

　　第三十五条 香港服务提供者在内地仅投资《<内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排>服务贸易协议》对香港开放的服务贸易领域，澳门服务提供者在内地仅投资《<内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排>服务贸易协议》对澳门开放的服务贸易领域，其公司设立及变更的备案按照《港澳服务提供者在内地投资备案管理办法（试行）》办理。

　　第三十六条 商务部于本办法生效前发布的部门规章及相关文件与本办法不一致的，适用本办法。

　　第三十七条 自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构依据本办法第三章和第四章，对本区域内的外商投资企业及其投资者遵守本办法情况实施监督检查。

　　第三十八条 本办法自公布之日起施行。《自由贸易试验区外商投资备案管理办法（试行）》（商务部公告2015年第12号）同时废止。

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