中国证监会近日发布《关于首次公开发行股票预先披露等问题》和《首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》监管问答，对首次公开发行股票申请的反馈回复时间、中止审查、恢复审查、终止审查及预先披露等有关规定进行了修订。明确了发行人在申请受理后至通过发审会期间会被中止审查的八种情形，其余情形均不得申请半途中止，这对于解决A股市场的“IPO堰塞湖”问题有所帮助，也是规范IPO流程的必要举措。

　　解决“IPO堰塞湖”、实现“即报即审”是这届证监会主席着力实现的目标之一，通过这两年加速IPO，目前的排队数量大幅减少，但如果仅仅通过加速IPO来解决排队的“堰塞湖”，则会制造新的问题，比如过快速度发行会打破市场的供需平衡，会影响市场的信心，会制造新的限售股堰塞湖，对于市场短期和长期都是不利的。

　　解决了IPO排队数量、实现“即报即审”对于资本市场的健康发展和实体经济走向资本市场是有利的，从过往的案例来看，有些企业从申报材料到最终上市周期甚至超过了3年，很多企业在核准上市的过程中业绩开始出现了下滑，有些甚至出现了亏损，于是有些企业也申请了半途中止的方式来做业绩和改善经营状况，然后等好转后再行恢复IPO进程。

　　现在这一状况正在改变，以往因发行人更换律师事务所、会计师事务所而导致的中止审查将不复存在；以往因发行人变更保荐机构保荐代表、签字律师、签字会计师而导致的中止审查也不得存在。这样会大幅提高IPO审核的节奏，杜绝发行人故意利用中止审查规则来调节、延缓上会的节奏。现在新的规矩出来后，他们只能顶着头皮冲关IPO，或者撤销IPO申请。当然，这些新规对解决“IPO堰塞湖”有一定的作用，但一定会出现上有政策下有对策，如果不采取严格的责任约束机制和严刑峻法，则很难遏制问题企业的IPO冲动。

　　目前中国股市的IPO可以称为“冲关制”，由于缺乏对冲关IPO和未上市企业的责任约束机制，因此很少有进入预披露的企业主动撤离，这也是A股市场出现大量欺诈上市和低质量上市的原因。我们在证券监管方面照搬了国外成熟市场的事后监管制度，但这种监管方式需要完善的社会信用制度、法律法规体系和有效的惩戒手段作为保障。而很多A股上市公司在上市前期缺乏相应的监管引导和法律约束，加上违规成本远低于圈钱成本，让很多企业冒险闯关，如果没有闯过IPO也不需要承担法律责任。但注册制的美国市场则是一旦公司进入上市注册环节，无论上市与否都将承担信息披露的法律责任，如果在上市注册环节出现欺诈则视为犯罪。

　　同时，我们对中介机构的监督和责任约束不到位，导致很多中介机构帮助问题公司化妆、蒙混过关。如果严格监管中介机构的行为，实施业务准入、资格退出和黑名单制度，相信中介机构的责任心和独立性才会提高。另外，中国的退市制度缺乏相应的责任追究机制和法律依据薄弱，上市公司和中介机构没有获得应有的惩罚，退市成本太低。若要从源头保障上市公司质量，必须要在退市机制上较真。

　　要想提高中国上市公司的质量和彻底解决“IPO堰塞湖”，除了要对违规者和中介机构严刑峻法，提高二级市场的违规成本之外，及时修改法律法规，对非上市企业IPO前的虚假陈述和并购重组前的违规行为要纳入证券法惩处的范围，改变“冲关制”特征，也可以大大缓解“IPO堰塞湖”和并购重组“堰塞湖”。证监会也想对非上市公司进行行政处罚，但又苦于无法可依，即使处罚也只能按照《中国证券法》第一百九十三条违反信息披露的虚假陈述标准来判罚：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”以前很多上市公司IPO造假都是按照这个处罚标准来执行的，显然处罚力度太轻。

　　非上市公司造假虽然没有对投资者造成直接损失，但行为的恶劣程度是一样的，如果当时没有被媒体监督出来、没有被发审委截留，这些蒙混过关的公司一样会带来危害，因此对非上市公司的处罚也应该涉及中介机构，对相关责任人应该采取必要的刑事追究。但目前中国的法律显然无法惩戒到中介机构和无法进行民事诉讼。中国应尽快修改法律条文，学习成熟市场的监管经验，对非上市公司同样纳入监管框架，对其违规行为同样要严惩。

　　非上市公司缺乏民事诉讼的主体，在这方面中国证券市场显然是缺失的，需要补课，尤其对非上市公司和潜在违规的行为缺乏相应的法律约束，从而造成了诸多的上市公司违规欺诈，提高了事后监管的难度和成本。对此，中国证券市场应该尽快改革行政审批的发行制度，一旦实施以信息披露为主体的市场化注册制，不论上市公司还是非上市公司都应该为其披露的信息“背书”和担责，否则在行政审批制下发审委和证监会承担着“背书”责任，非上市公司自然是以IPO冲关为目标。

　　当务之急，应该尽快改革新股发行的权力发审、完善法律制度、提高非上市公司的惩罚力度，同时应该强化刑事追责和民事诉讼，应该让投资者保护基金承担起对非上市公司的民事诉讼，让其真正成为保护投资者和为投资者服务的机构。只有当中国股市开始严惩违规者、受害者能够获得诉讼赔偿、法律条文能够深入人心、投资者可以便捷的维权，中国股市才算真正进入了法制化轨道，“IPO堰塞湖”才能真正彻底解决。

　　

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