控股股东及重要股东发行或拟发可交换公司债券

有“史上最严”之称，旨在促进资本市场更好服务实体经济的减持新规，如今已“满月”。从 6 月份的数据看，大宗交易市场成交总规模急速下降，成效显著，多家上市公司重要股东还因踩“红线”被监管部门立案调查或开出罚单。

值得注意的是，今年以来，面对强烈的变现需求，上市公司控股股东对“可交换公司债券”（下称“可交换债券”）这一融资利器及“曲线减持”工具，日益青睐。据经济导报记者统计，今年以来，便有得利斯（002330）、金晶科技（600586）、瑞茂通（600180）、山东高速（600350）等 6 家上市鲁企发布相关公告，披露其控股股东及重要股东以所持有的公司部分股票为标的，发行可交换债券，融资总额有望超过 160 亿元。

“相对于定增、股票质押等其他方式，可交换债券融资成本较低，为上市公司股东提供了一种满足其减持需求的捷径。”山东一大型投资公司的高级投资经理徐皓表示。

不过，作为“曲线减持”工具的可交换债券，在 5 月底发布的减持新规中，也被纳入了监管范畴。“具体监管措施还待后续细则，市场普遍预测，可交换债券的生存空间或将受到较大限制。”徐皓认为。

募资效果显著

可交换债券，指上市公司股东为抵押其持有的股票而发行的公司债券。“关键的特点在于，该债券的持有人在将来的某个时期内，可以按照债券发行时约定的条件换取上市公司股权。”徐皓表示，正因为有到期换股功能，可交换债券可为上市公司控股股东及重要股东实现 “曲线减持”的效果。

经济导报记者注意到，今年以来，随着再融资监管的全面加强，融资方进行融资的渠道和方式也被迫进行着转变。在此背景下，可交换债券逐渐成为市场“新贵”。

今年1 月 21 日，得利斯公告称，收到控股股东诸城同路人投资有限公司（下称“同路人投资”）的书面通知，其向合格投资者非公开发行的可交换债券已发行完成。本次债券发行期限为 3 年，实际发行规模为 6.5 亿元。

若以得利斯 1 月 20 日 12.20 元的收盘价计算，彼时，同路人投资持有得利斯 2.59 亿股的总市值为 31.60 亿元。

相对这一总市值，此番 6.5 亿元的可交换债券发行规模，募资效果堪称显著。

之后，因发行可交换债券业务需要，同路人投资多次将其持有的得利斯无限售流通股，划转至质押专用证券账户进行质押。

1 月 4 日，同路人投资 持 有的8272.73 万股被划转质押；5 月 5 日，450万股被划转质押；5 月 15 日，675 万股被划转质押。截至 5 月 15 日，同路人投资所持有公司股份累计被质押 1.54 亿股，占公司股份总数的 30.67%，占其持有公司股份总数的 59.35%。

“公司控股股东发行可交换债券，主要是为了融资。而且，公司控股股东与二股东是‘一家人’，对公司绝对控股。即便债券持有人将来行权，也不会影响到控股股东的控股权。”2 日，得利斯董秘王松对经济导报记者表示。

值得注意的是，2015 年 6 月 11 日，得利斯曾收到同路人投资及第二大股东庞海控股有限公司的通知，两者拟于未来 6 个月内，通过大宗交易或协议让方式减持公司无限售条件流通股，比例将达到或超过公司总股本的 5%，但两者合计减持数量不超过公司总股本的 18.16%（两股东减持数量不超过其各自持有上市公司股份数量的 25%），即两者合计不超过 9118 万股。